明确权责,提高效率,科学构建烟草省级工业公司法人治理结构

内容提要

    中国烟草总公司依法对烟草行业所属企业履行出资人职责。烟草省级工业公司是国务院授权中国烟草总公司代表国家单独出资的公司，其经济性质、产权结构与国有独资公司完全一致。烟草省级工业公司改制后，总公司是唯一股东。国有独资公司不设立股东会，但要设立董事会。探索建立烟草工业公司董事会，就是要在卷烟工业企业建立有效的激励约束机制和责任传导机制，层层落实国有资产保值增值的责任，既实现出资人职责到位，又确保卷烟工业企业依法享有自主经营权，提高卷烟工业的核心竞争力。

    近年来，烟草行业一直在探索建立符合现代企业制度的法人治理结构。2005年，国务院有关文件明确指出：烟草行业要加大省级工业公司和卷烟工业企业公司制改造的力度，探索建立董事会、监事会、总经理相互制衡的法人治理结构。2007年11月，广东中烟、湖南中烟、湖北中烟、浙江中烟四家省级工业公司先后更名改制，拉开了省级工业公司实施公司制改造的序幕。建立现代企业制度，构建具有烟草行业特点的法人治理结构，培育充满生机和活力的市场竞争主体，成为烟草行业提升总体竞争实力的一条重要途径。

注重实效，逐步推进省级工业公司的法人治理结构建设

    烟草行业建立现代企业制度，必须符合行业实际，突出阶段性和渐进性，实现合理设置、平稳过渡的目标。
    按照国务院有关文件精神，中国烟草总公司依法对烟草行业所属企业履行出资人职责。烟草省级工业公司是国务院授权中国烟草总公司代表国家单独出资的公司，其经济性质、产权结构与国有独资公司完全一致。烟草省级工业公司改制后，总公司是唯一股东。按照《中华人民共和国公司法》的规定，国有独资公司不设立股东会，但要设立董事会。探索建立烟草工业公司董事会，就是要在卷烟工业企业建立有效的激励约束机制和责任传导机制，层层落实国有资产保值增值的责任，既实现出资人职责到位，又确保卷烟工业企业依法享有自主经营权，提高卷烟工业的核心竞争力。
    由于不设立股东会，烟草省级工业公司董事会代行部分出资人职能。而在现阶段，由于从总公司机关派出的董事并不了解具体的生产经营，还不具备承担重大决策的能力，所以董事会的重要职能是监督，并不直接干预企业的具体生产经营活动。
    另外，由于国家局、总公司承担行业管理和宏观调控的重大责任，各职能部门对总公司所属企业行使部分实际监管职能；同时，目前的董事会实际上主要承担监督职能，因此，从突出监管作用、提高监管效能的角度考虑，省级工业公司在现阶段暂不适宜设立监事机构。
    烟草省级工业公司董事会的主要职责是依据法律、政策和公司章程规定，在总公司授权范围内负责公司的重大决策，主要有：决定公司发展战略和中长期发展规划；审议公司的投融资方案；审议批准公司年度财务预算决算方案；审议批准公司内部工资分配方案等。其中，董事会可以对预决算、中长期发展规划、工资分配方案等直接审议批准，而对投融资方案等审议后还需报总公司批准。此外，董事会要对提交董事会表决的事项、公司的经理层及其他高级管理人员的职务行为以及整个公司业务执行情况行使“监督权”。
    省级工业公司经理层是公司组织生产经营的执行机构，既得到董事会的授权，又受到董事会的监督。总经理负责日常生产经营指挥工作，作为法定代表人享有充分的自主权。总经理既对董事会负责，也对总公司负责，这是由行业当前的特点所决定的。
    另外，根据《中国共产党章程》，省级工业公司要设立党的组织，开展党的活动。在党组织发挥作用的形式上，可通过坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导机制，发挥党组织在参与重大问题决策上的作用。

省级工业公司可选择的董事会类别结构与治理方式

    董事是董事会的关键。董事类别的选择，对董事会治理效率有着重要影响。
    在英美国家，董事的类别主要有四类：一是执行董事。如果公司的一名董事同时又是本公司的一名执行人员，那么这名董事就被称作执行董事。执行董事既是董事会的成员，又是执行委员会的成员。二是非执行董事。如果一名董事在他所任董事的公司中不同时担任执行的职务，那么这位董事就是非执行董事。担任非执行董事的常常是三种人：其他公司的执行人员、社会各界专家（主要是经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者。在董事会中保持一定比例的非执行董事的主要原因是，希望他们能给董事会带来独立性和客观性。也就是说，让他们成为制衡机制的一部分，监督和保证执行董事不会把公司作为自己的私有财产。但是，非执行董事或者外部董事并不真正就意味着独立。三是具有独立性和客观性的非执行董事。四是被提名董事。如果一名董事与相关委托人订有代理合同，那么，这名董事就被称作被提名董事。特别要注意的是，被提名董事虽然代表的是他的委托人，但他却必须同其他董事一样，全心全意为公司整体的最佳利益服务。与被提名董事相仿的是“代表董事”。后者通常代表消费者、雇员或其他某一利益相关者团体的利益，但他也仍然须为公司整体利益服务。
    董事会的结构即董事会的组成。烟草省级工业公司董事会建设可以从两层意义上来看。
    第一，从执行董事与非执行董事之比例的角度来看。一个成熟的董事会的职能主要表现在经营决策和评价监督两个方面。一方面，作为法人财产权主体，董事会要依据总公司发展规划，决定省级工业公司发展战略及中长期发展规划并对其实施监督；另一方面，董事会位于省级工业公司出资者与经理层中间，董事会受总公司的委托，从事法人财产的经营决策，但具体的日常经营管理又是委托经理人员来进行的。这样，董事会还有另外一个重要职能，即选择、评价和监督经营者。从某种角度来说，董事会的这两大职能分别主要由执行董事和非执行董事来完成。执行董事主要承担经营决策职能；非执行董事属于外部董事，不承担执行职责，他们的职责主要是完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者（当然，执行董事与非执行董事的职责不能这样截然分开，这里只是一个大概的理论分工模式）。所以，保持省级工业公司董事会中执行董事与非执行董事之合理比例，是董事会履行其职能的需要。不仅如此，它更是权力制衡的需要，是防止董事会被执行人员控制和操纵之需要。从以上的分析可知，如何保证董事会能够有效运行，如何避免董事会成为一个占据控制地位的执行人员手中的“橡皮图章”，确定董事会中执行董事与非执行董事的比例是一个关键问题。
    第二，从董事会下设的各种专门委员会角度来看。省级工业公司应当在董事会下设立多种专门委员会，如执行委员会、财务委员会、薪酬委员会、审计委员会、福利委员会等。专门委员会的设立有助于董事会工作的合理分工和提高效率，有助于董事会更好地履行职能。
    在实际工作中，这两种角度应当是并行的。省级工业公司应当在董事会下设立专门委员会，其执行董事和非执行董事分别进入各种专门委员会。但有的专门委员会只由执行董事组成（主要是执行委员会），有的委员会只由非执行董事（而且是独立的非执行董事）组成(主要是审计委员会和报酬委员会），其他专门委员会则一般由执行董事和非执行董事共同组成。
    由于烟草行业的特殊性，省级工业公司的董事会有一个特别重要的功能，是防止出现企业内部人控制现象，并对经理层进行客观评价。烟草行业可以比照国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》的要求，构建规范的国有独资烟草工业公司董事会。董事会成员一般由这几类人组成：一是从总公司机关和省级商业公司抽调的具有较高素质的司局级领导干部。二是省级工业公司经理层成员。三是经职工民主选举产生的职工代表。还可以考虑建立外部董事制度，从行业外部聘请一定数量的外部董事。为了提高省级工业公司董事会的效率和决策的科学性，也是为了给董事会放权，可以配置较高比例的非执行董事。根据实践需要，总公司还可以尝试在子公司章程中规定外部董事、独立董事的比例。

提高省级烟草工业公司董事会治理效率的关键

    董事会建设是烟草工业公司治理结构的核心。其治理效率直接关系到公司能否创造良好的业绩，为出资人带来优良的回报，保证公司的资产保值增值。
    加强省级工业公司董事会中的各种专门委员会建设，是提高董事会治理效率的一项关键内容。省级工业公司各专门委员会与中国烟草总公司专门委员会的最主要区别在于，前者是董事会的议事、咨询和半决策组织，后者是总经理的议事、咨询和半决策组织。
    省级工业公司董事会下设的专门委员会中，最主要的是决策委员会和财务委员会。决策委员会一般由董事长、副董事长、总裁、执行副总裁及某些重要经营管理部门的总经理组成，决策委员会负责对公司重大经营决策活动的指导，掌握公司除财务以外的其他各项重要决策，由董事长主持。财务委员会一般由董事长和几位董事组成，由主管财务的副总裁主持。财务委员会总揽公司的财务大权，负责制定公司的财务目标、筹资与投资决策以及公司盈利分配等事项。
    根据需要，烟草省级工业公司还可以设立其他的专门委员会，如审计委员会（负责公司内部审计）、提名委员会（负责候选董事的提名），此外，还有福利委员会、退休金委员会、人力资源委员会、投资委员会等。 各种专门委员会的设立不仅有助于董事会工作的专门化和高效率，对于非执行董事占多数的公司董事会来说，还有助于非执行董事了解公司的信息和发展动态，增进执行董事与非执行董事之间的相互了解，更使得非执行董事有条件、有机会在任职期间就一些关键问题交换意见，并形成客观的判断。
    切实提高每一个董事成员的履职能力，是提高烟草工业公司董事会治理效率的另一个关键。董事会成员的素质和履职能力在很大程度上会影响董事会的决策质量。因此，对烟草工业子公司董事会董事的素质和能力，应提出较高的要求。首先要从提高董事质量方面着手，这就要求从选择董事的源头上严格把握，真正使合适的人选进入董事会。此外要从增强董事会的独立性和董事的责任心方面着手。独立性是董事公正履职的保证，责任心是董事爱岗敬业的保证。要在董事会的制度建设上下功夫，特别是人事制度和薪酬制度，发挥制度管理的优势。

探索建立行业职业经理人市场

    在公司的法人治理结构中，作为董事会的经营代理人，经理层拥有管理权和代理权，是公司的生产经营管理中心。其组建应该突出效能、突出实力、突出创新能力。把那些责任心强、懂经营会管理和具有创新能力的人才选聘到经理层岗位上来，是烟草企业公司制改造取得成功的重要因素。
    在选人用人上可以探索打破常规、建立适应市场机制要求的新机制。经理层的人选可采取组织任命和行业内经理人市场选聘相结合的办法，逐步向行业内职业经理人市场选聘过渡。第一步，高层经理人可以由组织推选产生，由董事会聘任。第二步，出资人出台指导性政策，培育行业的职业经理人市场。由董事会按照市场机制把那些责任心强、经营管理水平高和创新能力强的人才选聘到总经理岗位上来，在行业内部通过公平竞争来选拔合格的管理者，以实现出资人价值最大化。通过发挥市场机制的作用而不是单纯以组织任命的方式，有效降低由于经营者追求个人政治效用最大化而出现的各种“代理成本”。通过行业职业经理人市场，既能发现人才、用好人才，又能人尽其才，为公司的发展提供人才公平竞争的平台和人力资本的支撑。

课题组成员：
何秀群 国家烟草专卖局党校常务副校长
王路军 国家烟草专卖局党校办公室副主任
潘良   国家烟草专卖局党校办公室主任科员

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