并购成败启示录
普华永道数据显示，2011年，中国企业并购风起云涌，全年内地企业海外并购交易数量和金额均创下了新的历史纪录：交易数量207宗，同比增长10%；交易总金额达429亿美元，同比增长12%。进入2012年，我国企业并购势头更加猛烈，很多收购对象都是全球一流企业。数据表明，即便在剧烈波动的市场环境和并不明朗的全球经济前景下，中国投资者依旧在多个行业对境外并购交易表现出强烈意愿。甚至有国外研究公司预言，接下来10年，中国的海外并购会达到1万亿美金的规模。那么，在美国经济持续低迷、欧债危机不断发展的背景下，中国企业的并购潮将怎样影响中国乃至世界经济，并购潮中有着怎样的游戏规则？
目前中国企业海外并购交易具有3个突出特征：欧洲企业为主要目标企业；消费类企业并购显著增加；私募股权基金大额投资剧增。
2011年上半年，我国企业并购欧洲企业已达30宗，超过了2010年全年对欧洲企业的并购交易总数。我国企业在欧洲市场并购活跃，与企业对工业及消费品相关企业的并购需求转旺有关。仅今年1月份，我国企业的大型并购就有：三一重工3.24亿欧元收购德国普茨迈斯特；广西柳工斥资3.35亿元人民币并购波兰HSW公司的工程机械部；山东重工3.74亿欧元收购全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团75%的控股权；国家电网公司以3.87亿欧元收购葡萄牙电力21.35%股份等。
但是，成功的并购并不等同于并购的成功，能否在并购后充分发挥协同效应，还取决于文化制度、人力资源和组织管理方面的整合。在此，特选取中国企业境外并购的两个案例，通过对比分析，总结经验教训，为我国企业跨国并购提供借鉴和启示。
两个典型案例
本文选取某摩托车公司A和某缝纫机公司B两家企业的跨国并购进行相关分析。
摩托车公司A并购意大利贝纳利公司。摩托车公司A系国有控股企业，公司专业经营摩托车整车和发动机研发、制造及销售，是中国摩托车生产及销售的龙头企业之一。2005年，摩托车公司A设立海外控股公司，以630万欧元购买意大利百年摩托车制造企业贝纳利的库存、技术、品牌等资源，同时承担其债务。
缝纫机公司B并购德国拓卡（Topcut）、奔马（Bullmer）。缝纫机公司B是世界缝制行业唯一一家缝制成套方案解决服务商。2010年，B公司在德国成功入股拓卡和收购奔马两家企业，进而合并成立拓卡奔马（Topcut-Bullmer）公司。此次海外收购通过非股权、非承债方式，收购的资产主要包括：存货、设备、专有技术、商标、专利、软件及市场营销网络，不涉及债务与员工安置。
绩效差异明显
通过对两家公司的财务指标分析发现，收购后两家公司的经营绩效产生了明显的差异，可概括为以下几方面：
从盈利情况看，并购后摩托车公司A没有产生协同效应，而缝纫机公司B在较短时间内协同效应明显。2004~2006年的3年间，摩托车公司A净资产收益率分别为7.9%、4.5%、4.3%，总资产收益率分别为4.2%、1.9%、1.8%，盈利情况不升反降。这主要是由于其销售利润率的下降。从被并购企业贝纳利盈利情况看，自并购至今仍未实现盈利，2006~2010年，贝纳利连年亏损，摩托车公司A作为大股东（占70%），亏损总额达1.3亿元。与之相比，缝纫机公司B在较短时间内便实现盈利。2009和2010年德国拓卡奔马公司实现净利润分别为11万和20万欧元，目前订单已排至2012年。同时，缝纫机公司B在收购拓卡奔马后还产生溢出效应，缝纫机品牌知名度大幅提升，各项盈利指标均大幅走高，资产收益率从并购前的3.5%大幅攀升至35.86%，总资产收益率则从1.2%上升至10.9%，主营业务利润率从17.6%上升至23.5%。
从营运情况看，并购后摩托车公司A的营运指标有所下降，缝纫机公司B营运能力明显加强。并购后，摩托车公司A总资产周转率变化不大，但存货周转率每年有所下降。2010年末存货周转率为4.7，比2004年末下降2.8。贝纳利总资产周转率与存货周转率均较低，营运能力较差，2010年末总资产周转率为0.4，存货周转率为0.9。缝纫机公司B并购后营运指标均明显上升，营运能力进一步加强。2010年末总资产周转率1.4，存货周转率4.1，分别比2008年末提高0.6、1.2。另外，从德国拓卡奔马指标看，2010年末总资产周转率2.3，比2009年末提高0.8。
从成长能力看，摩托车公司A受经济形势影响起伏较大，缝纫机公司B受益于并购品牌效应，知名度大幅提高，发展前景看好。摩托车公司A在经济形势好时发展较快，2007年主营业务收入和净利润分别增长23.8%、52.9%，2010年净利润增长率更是高达191.4%，而2008年金融危机时期净利润下滑为47.2%；贝纳利公司在并购后第二年实现较大增长，主营业务收入增长88.6%，但在随后几年销售收入一直处于下滑态势。缝纫机公司B在并购前受金融危机影响，成长能力较差，并购后受益于拓卡奔马的品牌效应，营业收入大幅增长，2010年主营业务收入增长141.2%，净利润增长1024.5%；德国拓卡奔马亦在较短时间内呈现较快增长，2010年净利润增长84.3%。
成败之启示
从两家公司跨国并购的总体绩效来看，摩托车公司A并购后从未实现盈利，没有产生协同效应，不能算成功的并购。缝纫机公司B并购后一年内就实现外资公司扭亏为盈，协同效应明显，获得巨大成功。
同样的跨国并购行为却产生截然不同的效果，究其原因主要有以下4个方面：
文化制度整合差异。并购后，两家企业都面临企业文化融合问题。比较来看，国内企业办事效率高，工作机制灵活，而国外企业效率较低，员工加班少，假期多。企业文化与国内存在较大差异，语言上也存在一定障碍。摩托车公司A并购贝纳利后，执著于生硬嫁接对方的文化理念，将贝纳利独特的设计风格按到摩托车公司A上，但实际效果却不佳。缝纫机公司B在并购后注重与拓卡奔马高管层的沟通与交流，一是邀请其高管人员来华参观中国厂区，了解中方企业文化，增强认同感；二是定期、不定期地通报财务报告，促进沟通与交流，增进互信。
人力资源整合差异：两家企业并购后共同面临人员安置难题。摩托车公司A承担贝纳利的银行负债和职工安置款项。由于没有对意大利的生产场所进行有效整合，并购后贝纳利人员规模不减反增，达到100人。为此，每年摩托车公司A对贝纳利付出的劳动力成本达2000万元左右，负担沉重。而缝纫机公司B对德国拓卡奔马的并购为非股权、非承债式方式，没有涉及债务与员工安置问题。并购后缝纫机公司B裁减掉一半人员，目前德国公司工作人员保持在70人，劳动力成本支出大幅减少。
组织管理整合差异：并购后，摩托车公司A没有进行很好的管理整合，突出地体现为缺乏降低生产成本的有效措施。
首先，摩托车公司A本想结合意大利品牌和中国制造优势进行生产基地重组，但根据意大利法律规定，注销一个企业必须支付企业员工3年的工资，高昂的注销成本导致欧洲生产基地无法撤消，生产大排量摩托车50%的零配件仍从国外进口，从而致使产品成本居高不下。
其次，摩托车公司A以“意大利人管理意大利人”为原则，过于注重形式上的管理，即仅派驻中方总经理全面负责，具体管理和执行等由意大利人负责，中方人员对贝纳利公司内部运作细节无法掌控。与之相比，缝纫机公司B对德国拓卡奔马的组织管理进行了一系列整合：一是针对拓卡奔马生产基地分散的问题，缝纫机公司B整合德国生产场地，节省物流成本；二是针对德国生产成本较高的问题，缝纫机公司B将德国主要作为研发基地并生产部分高端产品，而将国内本部作为其核心生产基地；三是控制重要决策权，下放日常经营管理权，缝纫机公司B控制拓卡奔马的财务权、人事权、重大经营决策权，日常工作则由拓卡奔马自行管理。
品牌技术整合差异：两家公司并购成功后对品牌技术运用采取不同的方式。摩托车公司A追求打造“欧洲设计+日本品质+中国成本”的互补模式，虽然贝纳利品牌对A公司品牌带来了正面效应，但由于没有达到预期零配件国产化比例，品牌优势失去了中国成本的支撑，最终无法转化为利润增长点。同时摩托车公司A并购后没有派中方技术人员去意大利交流、学习，将贝纳利的核心技术进行消化吸收，错过提升自身技术研发能力和培养人才的机会。而缝纫机公司B在德国招聘华裔人员，并派驻中国财务总监、技术研发人员去国外交流、学习，对关键技术进行了消化吸收，有效增强自身研发实力。
一起并购案成功与否，最终的检验标准还是市场业绩。通过这两个案例的比较，我们可以得到一些经验与教训：
首先，中方企业自身准备不足，盲目进行海外并购。目前，中国企业海外并购无论在技术上还是经验上都有欠缺。在全球经济出现波动、资产价格很低的背景下，中国企业海外并购快速升温，更加凸显出盲目并购的风险。多数企业急于抓住机会“走出去”，但自身准备尚不充分，或是没有战略性规划，或是尽职调查不充分，或是缺乏并购后整合能力，或是缺乏高素质的专业管理人才。
其次，缺乏并购之后的法律风险意识，劳资冲突处理不当。中国企业实施海外并购，大多对并购前和并购中的法律风险高度重视，而对并购后的法律风险则缺乏审慎、周密的考虑。劳资冲突正是这样一种易被忽视的并购后法律风险。
最后，海外并购的环境责任风险不容忽视。在法律上，环境污染侵权责任实行“无过错原则”，是国际社会通行做法。尤其是发达国家，环境责任成为企业经营过程面临的日益严重的责任。
对策与建议
从企业层面来看，需要注意以下几点：
提升海外并购决策的理智性和前瞻性。中国企业海外并购若要获得成功，需要绝佳的“走出去”机会，但更需要“强身健体”、“内强素质”。
认识跨国并购的两面性，明确并购战略动机。
重视并购前的准备工作，深入实地调查分析。调查内容应该涉及：目标企业的价值、文化差异，目标国家的法律制度、国际市场前景等，并结合自身状况仔细思考目标企业的价值能否满足并购的需要、技术能否有效吸收、双方文化差异能否有效融合、并购后的整合难度能否克服、并购能产生哪些协同效应等。
制定经营管理战略规划，积极推进整合工作。
高度重视法律风险，妥善处理劳资关系。
增强环境责任风险意识，有效控制环境风险。
注重与提高对发展中国家、新兴市场企业的并购。
尽管今天的中国企业在跨国并购上还显得稚嫩，真正熟练掌握、运用国际商业规则还需要更多的磨练。但我国经济过去三十多年持续稳定增长的成就，仍然让民众对中国企业在海外舞台的表现充满期待。虽然此轮并购热潮只是一个开始，但未来的全球经济需要越来越多的中国资本积极参与。当全球经济一体化的路径越来越清晰，在不断“呛水”之后，我国企业的海外并购也会逐渐成熟并常态化，这是我国经济逐渐发展壮大的必然产物。世界各国经济发展并不均衡，商业规则千差万别，我国企业走出去并购，既面临难得的发展机遇，也面临着安全、风险、商业环境等方面的挑战。如果说早期的海外并购还属于“摸着石头过河”的阶段，那么现在经验逐步丰富之后则需要更加平和的心态。而从理性收购、防范风险之角度出发，不光是企业要想清楚海外并购的方式和意义，也希望掌握更多资源的政府部门帮助企业给出更多的政策解读和支持，在复杂的政治和经济环境下，让中国资本在海外发挥更大的效用。
（作者均供职于国家外汇管理局山西省分局）