2009年石油行业内部控制自我评估情况浅析

随着我国证券市场的发展壮大，出现了虚假财务信息泛滥的问题。究其原因，主要责任在于上市公司本身，因内部控制失灵造成在信息披露的准确、及时、完整、合规方面出现了问题。正是由于认识到内部控制的重要性，各相关部门近十年一直不断出台关于内部控制信息披露的规则。从2000年中国监证会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则》到2006年实施的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、2007年实施的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）再到2008年五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）等，都在规范上市公司年报中内控信息的披露问题。2010年4月五部委又联合发布了《企业内部控制评价指引》，这一切足可见国家对企业内部控制评价工作的重视。

一、上市公司内部控制自我评估必要性

上市公司内部控制自我评估必要性，具体如下：

（一）内部控制自我评估的概念 内部控制自我评估就是指公司管理当局以监控公司内部控制执行情况、评估部门业绩及个人表现、改进内部控制及管理缺陷为目的，按照一定的内控评估标准进行的内部测评、缺陷整改以及最终出具内部控制自我评估报告的系统、连续的过程。

（二）内部控制自我评估的必要性 第一，外部信息使用者为了做出有效的重要决策，对公司内部控制情况了解的需要促使了管理层对内控自评工作的重视。此外，这也同时考核了公司部门的业绩和员工的表现，具有监督和威慑作用，从而减少错误和舞弊的发生。第二，从理论上讲，内控信息的披露与财务报告质量在一定程度上存在关联。陈关亭、杨芳在实施了专项问卷调查后，认同内部控制评估报告对于提高财务报告可靠性的作用。健全、完善、有效的内部控制可以消除财务报告信息失真的产生，对加工整理过程起到监督作用，从根本上保证财务报告的质量；可以约束会计人员遵守相关财务法规，减少会计造假；可以制约管理层粉饰财务报告的行为，易于查出内部控制存在的缺陷并加以改进，一定程度上减少了财务报告舞弊的可能性。

二、2009年石油行业上市公司内部控制披露现状

因意识到内控自评的必要性及重要性，国务院及财政部等五部委依据《基本规范》制订了较为细致的《企业内部控制评价指引》（以下简称《内控评价指引》），并以此规范企业内控自评工作，逐步要求上市公司对内部控制制度的有效性进行自我评价，披露年度自我评估报告，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。以2009年石油行业所有上市公司（共13家）披露的《内控自评报告》作为样本，根据《内控评价指引》中对于内控评价内容的要求，按《基本规范》内控框架五要素对披露的内容进行了归纳，制成表1。

这13家上市公司按照《基本规范》及《内控评价指引》适当地披露了自家公司的信息，但是披露的信息有所侧重，反映出了以下两个问题：

（一）内控信息披露效用不大 纵观13家上市公司《内控自评报告》均有同样体会——披露的形式很规范、全面，但批露的内容仍只是表面性文章。13家传达的信息都是内部控制完善、有效等信号，每一项均是简单几句话，每一家只挑选其中一两方面进行披露，且均是对自身有利的内容，较具形式化。从样本分析来看，尽管有61.54%的8家上市公司披露了内部控制中存在的问题，但对于不利消息只是一笔带过、含糊其辞，而提出的整改意见也只是在XX方面需“加强”、“完善”，反映出上市公司披露的不足与缺失。而对于信息使用者来说，并没有从中获得多少有价值的信息。

（二）内控信息披露评价标准缺乏 尽管本文对上市公司内部控制自我评估现状是按照《基本规范》五要素抽丝剥茧归纳总结的，但缺乏对内部控制自我评估的统一规范，虽然国家据此于今年4月出台了《内控评价指引》，但由于尚未实施，所以披露的内容侧重不一，并不全面。其中有4家公司是按照《内控指引》的要求进行披露的，他们从内控制度建立健全情况、内控监督设置情况、董事会对内控工作安排、财务核算内控制度完善、内控存在缺陷及整改方面进行了陈述，但是明显内容太过简略，基本以肯定为主。

三、内部控制披露不足成因分析

信息的供需关系直接影响着厂商与消费者决策的制定。因此《内控自评报告》必须将影响厂商提供信息的动力和成本与信息的使用者结合起来加以考虑分析，这样才能准确、客观做出判断。

（一）公司提供内控信息的意愿 第一，披露动力对内控信息披露的影响。上市公司之所以不愿意对内控信息的真实情况进行全面披露，归根结底主要还是因为公司自身的经营状况、获利能力存在问题。在信息不对称的市场中，好公司非常愿意将自己的优势信息（内部控制完善、有效等）向信息使用者提供，从而获得更多投资者的信赖，占据更多的资源优势；而经营状况较差的公司则不愿向投资者披露他们公司在内部控制方面存在的缺陷和问题，以防止资源的流失。所以可见，披露内控信息的动力取决于上市公司经营情况的好坏，却又决定了内控信息的披露质量。第二，披露成本对内控信息披露的影响。披露成本同样也直接影响着上市公司对内控信息的披露。若上市公司披露内控信息所花费的人力、物力等成本不仅能在后期能得到补偿，而且披露还会给公司带来更多的经济利益，那么，公司肯定愿意进行披露；但若公司披露内控信息所花费的成本预期得不到补偿，那么即使国家要求，公司也不会愿意披露。

（二）内控信息使用者的需求 国家之所以要求企业在年报中披露《内控自评报告》，是为了让更多的信息使用者了解掌握更为准确的信息来进行判断决策。内控信息使用者主要包括投资者、债权人以及相关政府部门。这三者对内控信息的需求目的不同，从而对上市公司所披露信息的关注面不同。投资者希望通过获取内控信息帮助自己做出正确的投资决策、增加经济利益；债权人利用内控信息了解自己出借的资金营运管理情况，以判断能否按期收回债权，并适时做出后期的信贷决策；政府部门获取信息则为考察判断上市公司的经营行为有没有违规，政策法规是不是被公司认真的贯彻执行，进而在此基础上制定下一步的宏观经济政策。

四、上市公司加强内部控制自我评估的措施

通过对内控信息披露原因的分析可以看到，我国上市公司内控自评信息披露不足的原因除了上市公司存在披露动力不足、披露成本制约外，还受到外部信息使用者需求的影响。所以笔者将从这两个方面进行完善，一方面提出规范的《内控自评报告》的主体内容框架，另一方面提高我国上市公司披露内控信息的意愿。

（一）《内控自评报告》主体内容框架 在关注《内控自评报告》的时候，不能仅仅关注报告的结果，而应该是注重管理层对于内部控制信息的描述。因此，《内控自评报告》主体框架应包括以下内容：第一，内控五要素的评估。一是控制环境。对控制环境的评估应考虑以下因素：公司的治理结构与企业文化；董事会、管理层的经营风格和经营理念；审计委员会与董事会；组织结构与权责分派体系；人员的品行与素质；人力资源政策与实务；管理控制方法、外部环境。二是风险评估。对风险的评估应考虑以下因素：目标的设立与达成；风险识别与分析；改变的管理与应对机制。三是控制活动。对控制活动的评估应考虑以下因素：授权及目标；职责划分；业务流程与操作规程；业务记录（资产和会计记录）；规章制度；独立检查规章制度；控制标准；重点控制（对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投、融资的内部控制、重要财务决策、信息披露的内部控制是否恰当）。四是信息沟通。对信息沟通的评估可以考虑以下因素：信息披露系统；对内对外的沟通汇报渠道。五是内部监督。对内部监督的评估应考虑以下因素：内部审计（持续监督程序、独立的审计监察组、内部控制评价小组和外部审计人员的建议）；自我控制（自我评价测试、评价的频率和范围、综合检查）。第二，公司内部控制情况的整体评估意见。对整体的评估意见可以考虑以下因素：监事会、董事会审计委员会、独立董事独立的评价意见，包含了对生产经营全过程控制、公司职能划分控制、人员间分工和牵制、控制点设置、建立和执行内部控制所花费的成本和由此带来的经济效益之间的比例、各项具体的控制制度等方面的评价。第三，公司内部控制存在的问题及改进措施：内部控制缺陷汇总和报告的机制；发现问题的改善或更正措施。

（二）采取强有力的内控信息披露保障措施 第一，建立评价、监管机构，鼓励企业全面准确披露内控信息。虽然国务院及财政部等五部委出台了《内控评价指引》，相关行业中的企业日渐认识到内部控制的重要性，聘请了会计师事务所进行审核，但是内容也归于形式化，信息质量的准确性、全面性不高，作用不大。所以，笔者认为应建立行业评价协会，可从行业代表性大中小企业中选取代表组成评价协会，对行业中的企业《内控自评报告》进行抽样检查，并予以诚信星级评价，从而提供信息使用者准确的评价信息。对于诚信的企业，应树立其标杆地位，鼓励行业中其他企业效仿学习；对于不诚信的企业，应予以通报，追究当事企业的法律责任。或者建立类似会计师事务所这样的第三方独立监察机构，对于监察出来的信息出具评价意见。同时，为了避免管理层面临不该有的诉讼风险和其它问题，有关部门应对自愿性信息披露行为加以保护。当然，自愿性信息作为企业财务报告的组成部分，一旦对外披露，必须与强制性披露的信息一样，接受必要的监管和约束，对于恶意披露误导投资者的企业应当加以处罚。第二，建立企业内控信息的披露质量保障机制。企业内控信息的披露质量保障机制由企业参与内控评估的相关部门和各层人员组成的，它是一个系统，也是一种机制。因此，要寻求企业可披露的内控信息与使用者要求披露信息的均衡点，使信息的供求平衡符合成本效益原则；要提高企业内控评估人员的业务能力，使信息由企业中经验丰富并有较高职业判断能力的人员持适度谨慎的态度编制完成；要规范内控信息的表述和披露，以便使用者理解，同时应注意揭示内控信息的性质、不确定性和风险，防止使用者盲目依赖，以减少和避免法律诉讼。

上市公司内部控制自我评估的建立和健全是一个长期的工作，通过对2009年我国石油行业上市公司《内控自评报告》的分析研究，不难发现目前我国上市公司内控自评工作还处于起步阶段，很多内容还不够完善，因此笔者根据新出台的《基本规范》及《内控评价指引》设计出较为规范全面的《内控自评报告》内容框架，希望能为内控自评的具体实施提供一个新的视角和参考依据。

参考文献：

［1］刘新仕：《证券市场会计信息供需研究》，中国经济出版社2007年版。

（编辑 向玉章）

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