董秘工作总结

述 职 报 告

尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；
三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。

对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议：

一、一年来的工作情况

（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有 关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。

（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；
在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；
新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。

二、存在的不足。 回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；
三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；
四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真- 23 -篇2：冯先庚董秘助理工作总结 工作总结

在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：

公司上市工作方面：

来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；
面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；
面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份， 剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；
其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。

公司“三会”工作方面：

董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；
但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；
拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；
在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；
由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；
细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到

细中更细。

工作心得：

记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；
到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。

董事会秘书办公室 冯先庚篇3：董事会秘书绩效总结 2011年1季度董事会秘书绩效总结

一、绩效总结表

二、问题分析 1.工作质量有待提高 2.控股子公司工作推动较差

尤其是奔驰，董事会决议会签、08年财务结果确认等事项，进度严重滞后；

三、改善思路

1.努力改善工作质量；
2.通过专业培训提高工作水平；

3.加强外部股东、董监事的沟通；

四、下季度重点工作 1.担保三会；

2.奔驰董事会；

3.农业公司董事会；

董事会秘书2011/4/14篇4：2013年度工作总结 2013年度工作总结

所在公司/部门：董秘办 岗位：助理 姓名：郝静远

一、岗位基本情况描述：

（一）董秘办助理的职责：

1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、领导的辅助类工作。

（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。

二、工作业绩

1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。

5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。

6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。

三、存在的问题：

（一）存在的问题：

1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；

2、工作认真程度仍有欠缺。

（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：

1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；

2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质

量高度匹配。

3、注重内容和形式的统一。

四、学习与发展

（一）培训与学习：

1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；

2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；

3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；

（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：

1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；

五、个人评价：

（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价

从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。

（二）工作方式、方法方面的自我评价

仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。

（三）协作配合方面的自我评价

能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。

（四）学习与发展方面的自我评价

为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。

六、意见和建议

无

七、其他需要说明的事项 无

总结人：郝静远

日期：2013年12月31日篇5：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版) 新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；
业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。

企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

《年度报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。

（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。

（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。

（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更；

2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；
新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

挂牌后企业年度股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董秘工作规则（模板）

第一章 总则

第一条

为促进XXXX公司(以下简称公司)规范运作，明确公司董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《XXXX公司章程》（下称“《公司章程》”）、《公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”），特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高管，向董事长和董事会报告工作。

第三条 董事会秘书依照本细则行使职权、开展工作。

第二章 董事会秘书的聘任

第四条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第五条 董事会秘书应符合以下任职条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉公司的企业文化；

（三）熟悉公司及公司子企业的主营业务；

（四）具有一定的法律、财务等专业知识。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）公司现任监事；

（七）法律法规规定不得担任公司董事会秘书的其他情形。

第七条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，协助董事会秘书具体办理与董事会有关的各项日常工作。

公司董事会秘书暂缺时，由董事会办公室主任代行董事会秘书的职责。

第三章 董事会秘书的职责与权利

第八条 董事会秘书负责准备、起草及向出资人递交出资人所需要的涉及法人治理的文件及材料。

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第九条 董事会秘书负责与公司各位董事进行沟通、协助公司经营管理层与董事会进行沟通。

第十条 董事会秘书负责组织起草及修改公司涉及法人治理的各项内部管理制度。

第十一条 董事会秘书负责组织与董事会会议相关的各项工作：

（一）接收并整理会议议案，对所提交的议案进行形式上的审查，包括：提案人资格、提案人数是否符合《公司法》及《公司章程》的规定、提案名称和内容是否符合要求、提案附带的材料是否齐全等；
上述内容不符合规定的，董事会秘书应要求提案人补齐材料或修改议案；

（二）根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料清单、会议费用等，报董事长决定；

（三）根据董事长批准的会议议程安排和出席会议的人数，整理、复制相应份数的会议文件；

（四）根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，向董事会成员和列席人员发出会议通知并提供会议材料，统计出席人员情况；

（五）根据会议情况编写董事会会议纪要，并报董事长审阅；

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（六）董事会会议材料、会议决议、会议纪要以及其他文件的档案管理工作；

（七）与董事会会议相关的其他工作。

第十二条 董事会秘书应当为董事会决策提供意见和建议，并协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规以及《公司章程》的要求。

第十三条 董事会秘书负责组织编制公司发展战略，并根据国家经济形势的发展变化及政策调整做好战略修订的相关工作。

第十四条 董事会秘书负责督促公司经营班子贯彻执行董事会决议，并及时将执行情况和完成进度报告董事长：

（一）列席公司经理办公会，当经理办公会决议事项超出经理办公会职权时，董事会秘书应当及时告知经理办公会会议召集人；

（二）每季度向经营班子了解董事会决议事项的执行情况及完成进度，并以书面报告的形式报告董事长。 第十五条 董事会秘书为外部董事履行职责提供必要的协助：

1、为外部董事提供所需的公司内部各项资料；

2、协助外部董事及时了解与公司主营业务内容相关的各类规范性文件；

3、及时向外部董事通报公司的各项重大事项；

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4、定期向外部董事发送涉及公司主营业务的行业动态信息；

5、为外部董事办理与公司之间的其他事项。 第十六条 董事会秘书应完成董事会、董事长交办的其他事项。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四章 董事会秘书的考核、解聘与辞职

第十八条 董事会每年度对董事会秘书的工作进行考核，考核内容和评价标准由董事会制定，考核结果通知董事会秘书本人。

第十九条 对于年度考核不合格的董事会秘书，董事长可以采取约谈的方式督促董事会秘书改进工作。

董事会秘书如连续两年考核不合格，董事长可提请董事会予以解聘。

第二十条 董事会秘书在任期届满前可以向董事会提出书面辞职，辞职自董事会批准之日起生效。

第二十一条 董事会解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的，公司应按照相关规定对董事会秘书进行离任审计。离任审计通过，方可正式办理离职手续。

第五章 附则

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第二十二条 本细则经公司董事会表决通过之日起生效。

第二十三条 本细则由公司董事会负责修改及解释。

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2013年度工作总结

一、岗位基本情况描述：

（一）董秘办助理的职责：

1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、领导的辅助类工作。

（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。

二、工作业绩

1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。

5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。

6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。

三、存在的问题：

（一）存在的问题：

1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；

2、工作认真程度仍有欠缺。

（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：

1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；

2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质

量高度匹配。

3、注重内容和形式的统一。

四、学习与发展

（一）培训与学习：

1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；

2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；

3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；

（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：

1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；

五、个人评价：

（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价

从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。

（二）工作方式、方法方面的自我评价

仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。

（三）协作配合方面的自我评价

能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。

（四）学习与发展方面的自我评价

为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。

六、意见和建议

无

七、其他需要说明的事项 无

总结人：郝静远

日期：2013年12月31日篇2：董事会秘书述职报告

述 职 报 告

尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：

大家上午好！

本人***，现为公司董事会秘书。今年年初，感谢公司对我的培养和信任，从办公室主任岗位调至董事会秘书岗位。一年的工作，使我对董事会秘书工作有了更加深刻的认识。我的主要职责有：

一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；
三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。

对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议：

一、一年来的工作情况

（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有 关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。

（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；
在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；
新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。

二、存在的不足。 回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；
三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；
四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真- 23 -篇3：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版) 新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；
业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。

企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

《年度报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。

（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。

（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。

（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更；

2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；
新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

挂牌后企业年度股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。篇4：企业董事会秘书最新个人年度总结

企业董事会秘书工作岗位 =个人原创，有效防止雷同，欢迎下载= 转眼之间，一年的光阴又将匆匆逝去。回眸过去的一年，在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位上，我始终秉承着“在岗一分钟，尽职六十秒”的态度努力做好企业董事会秘书岗位的工作，并时刻严格要求自己，摆正自己的工作位置和态度。在各级领导们的关心和同事们的支持帮助下，我在企业董事会秘书工作岗位上积极进取、勤奋学习，认真圆满地完成今年的企业董事会秘书所有工作任务，履行好×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位职责，各方面表现优异，得到了领导和同事们的一致肯定。现将过去一年来在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位上的学习、工作情况作简要总结如下：

一、思想上严于律己，不断提高自身修养

一年来，我始终坚持正确的价值观、人生观、世界观，并用以指导自己在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会 秘书岗位上学习、工作实践活动。虽然身处在企业董事会秘书工作岗位，但我时刻关注国际时事和中-央最新的精神，不断提高对自己故土家园、民族和文化的归属感、认同感和尊严感、荣誉感。在×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书工作岗位上认真贯彻执行中-央的路线、方针、政-策，尽职尽责，在企业董事会秘书工作岗位上作出对国家力所能及的贡献。

二、工作上加强学习，不断提高工作效率时代在发展，社会在进步，信息技术日新月异。×××企业董事会秘书工作岗位相关工作也需要与时俱进，需要不断学习新知识、新技术、新方法，以提高企业董事会秘书岗位的服务水平和服务效率。特别是学习企业董事会秘书工作岗位相关法律知识和相关最新政策。唯有如此，才能提高×××企业董事会秘书工作岗位的业务水平和个人能力。定期学习×××企业董事会秘书工作岗位工作有关业务知识，并总结吸取前辈在×××企业董事会秘书工作岗位工作经验，不断弥补和改进自身在×××企业董事会秘书工作岗位工作中的缺点和不足，从而使自己整体工作素质都得到较大的提高。

回顾过去一年来在**（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）

企业董事会秘书工作岗位工作的点点滴滴，无论在思想上，还是工作学习上我都取得了很大的进步，但也清醒地认识到自己在×××企业董事会秘书工作岗位相关工作中存在的不足之处。主要是在理论学习上远不够深入，尤其是将思想理论运用到×××企业董事会秘书工作岗位的实际工作中去的能力还比较欠缺。在以后的×××企业董事会 秘书工作岗位工作中，我一定会扬长避短，克服不足、认真学习×××企业董事会秘书工作岗位相关知识、发奋工作、积极进取，把工作做的更好，为实现中国梦努力奋斗。展望新的一年，在以后的**（改成企业董事会秘书岗位所在

的单位）工作中希望能够再接再厉，要继续保持着良好的工作心态，不怕苦不怕累，多付出少抱怨，做好企业董事会秘书岗位的本职工作。同时也需要再加强锻炼自身的企业董事会秘书工作水平和业务能力，在以后的工作中我将加强与×××（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）企业董事会秘书岗位上的同事多沟通，多探讨。要继续在自己的工作岗位上踏踏实实做事，老老实实做人，争取为**（改成企业董事会秘书岗位所在的单位）做出更大的成绩。

篇5：冯先庚董秘助理工作总结

工作总结

在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：

公司上市工作方面：

来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；
面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；
面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份，

剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；
其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。

公司“三会”工作方面：

董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；
但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；
拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；
在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；
由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；
细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到

细中更细。

工作心得：

记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；
到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。

董秘资格考试大纲 (2017修订版)

全国股转公司

目 录

第一章 全国股转系统市场定位 .........................................................................................4 第一节 全国股转系统的性质 .........................................................................................4 第二节 挂牌公司监管基本架构 .....................................................................................4 第二章 公司治理 .................................................................................................................4 第一节 公司章程 .............................................................................................................4 第二节 股东大会 .............................................................................................................5 第三节 董事会 .................................................................................................................5 第四节 监事会 .................................................................................................................5 第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务 .....................................................6 第三章 挂牌公司信息披露 .................................................................................................6 第一节 挂牌公司信息披露概述 .....................................................................................6 第二节 定期报告披露要求 .............................................................................................6 第三节 临时报告披露要求 .............................................................................................7 第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理 .....................................................7 第四章 股票交易 .................................................................................................................7 第一节 转让的一般规定 .................................................................................................7 第二节 转让方式 .............................................................................................................8 第三节 转让行为监管 .....................................................................................................9 第五章 股票发行 .................................................................................................................9 第一节 发行要求 .............................................................................................................9 第二节 发行对象 ...........................................................................................................10 第三节 发行程序 ...........................................................................................................10 第四节 申请文件 ...........................................................................................................11 第五节 信息披露 ...........................................................................................................11 第六章 收购 .......................................................................................................................11 第一节 收购制度概述 ...................................................................................................11 第二节 权益披露 ...........................................................................................................12 第三节 控制权变动 .......................................................................................................12 第四节 要约收购 ...........................................................................................................12 第七章 重大资产重组 .......................................................................................................13 第一节 重大资产重组概述 ...........................................................................................13 第二节 重大资产重组的信息管理 ...............................................................................13 第三节 重大资产重组的程序 .......................................................................................13 第八章 日常业务 ...............................................................................................................14 第一节 限售与解限售 ...................................................................................................14 第二节 暂停与恢复转让 ...............................................................................................14 第三节 权益分派 ...........................................................................................................14 第九章 证券登记 ...............................................................................................................15 第一节 中国结算网站用户注册及登录 .......................................................................15 第二节 股份初始登记 ...................................................................................................15 第三节 新增股份登记 ...................................................................................................15 第四节 股份解除限售、限售登记 ...............................................................................16 第五节 证券权益分派 ...................................................................................................16 第六节 持有人名册查询及退出登记 ...........................................................................17 第七节 投资者相关业务 ...............................................................................................17 第十章 监管措施与违规处分 ...........................................................................................18 第一节 自律监管措施和纪律处分概述 .......................................................................18 第二节 自律监管种类及实施程序 ...............................................................................18 第三节 纪律处分种类及实施程序 ...............................................................................18 第十一章 市场分层 ...........................................................................................................19 第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序 ...................................................19 第二节 分层标准 ...........................................................................................................19 第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出 ...................................................19 第十二章 资本市场诚信建设 ...........................................................................................19 第一节 资本市场诚信建设概述 ...................................................................................19 第二节 对失信主体的联合惩戒措施 ...........................................................................20

第一章 全国股转系统市场定位 第一节 全国股转系统的性质

掌握全国股转系统的性质、运营机构；
掌握全国股转系统的服务对象，市场的主要功能；
熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；
了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。

第二节 挂牌公司监管基本架构

掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；
了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；
了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。

第二章 公司治理 第一节 公司章程

重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的内容、修改公司章程的程序要求；
掌握公司章程的置备要求、《公司法》对公司章程中经营范围的规定；
熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；
了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。

第二节 股东大会

重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；
掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则；
熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用；
了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。

第三节 董事会

重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；
掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；
熟悉董事长的产生和职权；
了解职工董事的规定。

第四节 监事会

重点掌握监事会的职权；
掌握监事会的组成人数、定期会议次数要求、召集与主持要求、议事规则；
熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；
了解监事会行使职权的费用承担。

第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务

重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；
掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的后果和股东的救济方式；
熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；
了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。

第三章 挂牌公司信息披露 第一节 挂牌公司信息披露概述

了解信息披露的基本原则；
重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责；
了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责；
了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；
掌握信息披露流程和豁免披露申请；
了解信息披露相关用语释义，包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；
重点掌握信息披露相关用语释义，包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金。

第二节 定期报告披露要求

重点掌握定期报告披露的时限要求；
重点掌握定期报告的审议和审计审查要求；
掌握定期报告的提交材料要求；
了解定期报告的报送流程；
了解定期报告披露内容的总体要求; 掌握定期报告各部分内容的要求，包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等；
重点掌握财务信息、非财务信息、重要事项的内容要求。

第三节 临时报告披露要求

重点掌握首次披露义务的触及时点；
了解临时报告的内容和格式参照；
重点掌握需要披露临时报告的事项及要求。

第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理

了解敏感信息的概念；
了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏感信息管理人职责；
掌握敏感信息报告义务人及报告范围；
了解内幕知情人登记管理。

第四章 股票交易 第一节 转让的一般规定

掌握股票转让方式的种类和相关要求；
了解公司变更转让方式的要求；
掌握股票转让时间的相关规定；
了解转让参与人的定义。

掌握投资者开立证券账户的规定和流程；
掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；
掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定；
了解投资者开立证券账户后的权利和职责。

重点掌握一致行动人的定义；
重点掌握权益变动信息披露的相关规定；
掌握持股比例变动的计算方法。

了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；
了解转让费用收取方式的相关规定。

掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；
掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；
了解投资者转托管的相关规定；
了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。

第二节 转让方式

掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；
熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；
了解做市库存股票相关登记要求。

掌握挂牌公司转让方式变更的条件；
熟悉转让方式变更时所需提交的材料。

了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求；
了解前述暂停转让股票恢复转让的条件。

掌握投资者的委托方式；
掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；
了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。

掌握做市转让方式的成交原则；
熟悉做市商开展做市业务相关要求；
熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；
了解全国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。

第三节 转让行为监管

掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；
掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；
熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施；
了解全国股转公司重点监控的做市商行为。

重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；
掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；
了解转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。

重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；
熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容；
了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。

掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；
掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；
掌握市场操纵相关规定；
熟悉违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。

第五章 股票发行 第一节 发行要求

重点掌握股东人数超200人的计算标准；
募集资金专户管理和相关核查的要求；
认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款的监管要求；
掌握现有股东优先认购权的保障问题；
募集资金使用的负面清单制度；
以非现金资产认购股份的特别规定；
熟悉现有股东的认定标准；
其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求；
股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；
挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监管要求；
了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别；
与发行相关的常见违法违规行为。

第二节 发行对象

重点掌握核心员工的认定程序；
掌握发行对象的基本分类；
对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；
熟悉对于股份代持的监管政策；
股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要求；
私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求；
了解单次发行新增股东的人数限制。

第三节 发行程序

重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度；
需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求；
认购专户及三方监管的相关监管要求；
掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容；
股票发行方案重大调整的认定标准；
董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别；
认购公告的披露时间及披露内容要求；
连续发行的相关监管要求；
终止发行股票发行的业务流程；
了解股票发行的一般流程；
验资的相关规定。

第四节 申请文件

重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；
熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等；
需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。

第五节 信息披露

重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求；
发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求；
募集资金存放与使用情况专项报告的定期披露要求；
掌握股票发行方案的必备内容；
董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求；
定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。

第六章 收购 第一节 收购制度概述

掌握收购人范围(包括投资者及其一致行动人)；
掌握收购人资格（正向要求）；
掌握收购人资格（禁止性规定）；
掌握被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任；
掌握被收购公司的董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任；
了解收购人财务顾问、律师的聘请要求；
了解收购人财务顾问的执业要求；
了解中国证监会、全国股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司在收购及相关权益变动活动中的职责；
了解公众公司收购违法违规的相关责任。

第二节 权益披露

重点掌握权益计算（直接持股、间接持股、一致行动人）；
重点掌握权益披露的触发条件（首次触发条件、持续触发条件）；

重点掌握权益披露的信息披露要求；
重点掌握权益披露的暂停交易要求；
熟悉行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致的权益披露情形；
了解被动触发权益变动的披露要求。

第三节 控制权变动

重点掌握第一大股东或实际控制人变动的认定；
重点掌握第一大股东或实际控制人变动的信息披露要求；
重点掌握协议收购过渡期的监管要求；
掌握收购人持有股份的锁定要求；
了解收购人公开承诺事项；
掌握公众公司控股股东、实际控制人及董事会的特殊信息披露要求；
了解收购人财务信息披露要求。

第四节 要约收购

掌握要约收购的概念及类型；
掌握要约收购的触发条件；
掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务；
熟悉要约收购的信息披露、要约价格、支付方式、履约保障安排等监管要求；
了解初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。

第七章 重大资产重组 第一节 重大资产重组概述

重点掌握重大资产重组的概念；
重点掌握重大资产重组的触发标准；
重点掌握各类资产在不同情况下计算重大资产重组比例的具体方法和标准；
掌握实施重大资产重组需满足的条件；
熟悉重大资产重组独立财务顾问的聘任要求；
熟悉重大资产重组的信息保密要求；
了解重大资产重组违规行为的法律责任；
了解证监会、全国股转公司的监管职责。

第二节 重大资产重组的信息管理

掌握重大资产重组进程备忘录的制作要求；
掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体情形；
掌握重大资产重组内幕信息知情人报备的具体流程及要求；
掌握证券异常转让的监管要求。

第三节 重大资产重组的程序

重点掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体操作要求；
重点掌握重大资产重组首次信息披露的要求；
掌握股东大会审议重大资产重组事项的要求；
掌握重大资产重组须报中国证监会核准、报全国股转系统备案的条件和申报要求；
掌握重大资产重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求；
掌握重大资产重组涉及发行股份的限售要求；
了解独立财务顾问持续督导要求。

第八章 日常业务 第一节 限售与解限售

重点掌握控股股东、实际控制人限售和解限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员（尤其是离职情形）限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员解限售的计算方法和申请时点；
掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料；
熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。

第二节 暂停与恢复转让

重点掌握可申请暂停转让、恢复转让的情形，不同暂停转让情形的申请时点、申请方式和相关文件要求，恢复转让的申请时点、流程和相关文件要求；
掌握紧急申请暂停转让的流程、申请方式和相关文件要求；
熟悉延期恢复转让的申请流程和文件要求。

第三节 权益分派

重点掌握权益分派业务的审议程序和信息披露要求，权益分派的办理流程（中国结算办理或自派现金红利）；
掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定。

第九章 证券登记

第一节 中国结算网站用户注册及登录

掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项；
掌握u-key的具体使用方法及补办流程；
掌握“中国结算安全助手”的使用方法，能够使用“中国结算安全助手”及浏览器兼容性设置处理u-key使用中的基本问题；
掌握使用u-key修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法；
掌握增值税专用发票信息的填写途径和要求；
掌握《中国结算北京分公司发行人业务指南》的查阅方法；
了解中国结算网站业务办理平台基本功能。

第二节 股份初始登记

掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项；
掌握股份初始登记业务的申请材料；
掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件；
掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元的基本含义，股东性质、股份性质和托管单元分类和确定原则；
重点掌握业务申报的具体填报方法；
掌握挂牌前股票取得时间的确定原则；
掌握初始登记业务收费标准和方式；
掌握登记结果的查看及下载方式；
掌握初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求；
了解初始登记业务的办理周期。

第三节 新增股份登记

掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项；
掌握新增股份登记业务的申请材料；
掌握新增股份登记业务开始审核的前提条件；
掌握新增股份登记中涉及外籍股东的特殊要求；
了解验资报告的主要内容；
掌握新增股份登记业务收费标准和方式；
掌握业务申报的具体填报方法；
掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；
了解新增股份登记业务办理周期。

第四节 股份解除限售、限售登记

掌握股份解除限售和限售登记业务的办理流程及注意事项；
掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料；
掌握股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件；
掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求；
掌握业务申报的具体填报方法；
掌握解除限售和限售前后股份性质的变化；
掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；
了解股份解除限售和限售登记业务办理周期。

第五节 证券权益分派

掌握利润分配的财务数据基准日、股权登记日、除权除息日的含义；
掌握制定权益分派方案的方法及注意事项；
掌握权益分派业务的办理流程和注意事项；
掌握业务申报的具体填报方法；
掌握权益分派实施公告的披露时点；
掌握权益分派相关款项的支付时间及注意事项；
掌握股息红利差别化征税政策的具体内容；
掌握缴纳股息红利差别化税款的方式。

第六节 持有人名册查询及退出登记

熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定；
掌握股权登记日的含义；
掌握名册的种类及下发方式；
掌握名册查询业务的办理流程及注意事项；
掌握名册查询业务的申请材料；
掌握持股5%以上股东股份变动提醒业务的办理流程和注意事项；
了解名册查询业务的收费标准和收费方式；
掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项；
掌握退出登记业务的申请材料。

第七节 投资者相关业务

掌握证券账户的含义；
掌握证券账户的分类；
掌握证券账户的使用和管理规则；
掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求；
掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则；
重点掌握证券查询与股份名册查询的区别；
掌握办理证券查询业务的条件；
掌握投资者证券查询的内容；
掌握证券查询业务的申请材料；
重点掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的流程；
掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）所需要材料；
了解投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的途径；
了解发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现质权情形的处置方式；
熟悉办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）收费标准和方式。重点掌握转让股份数量的信息披露要求以及进行信息披露的时点；
了解证券非交易过户的适用范围；
掌握证券非交易过户办理途径和流程；
熟悉办理证券非交易过户业务所需材料及注意事项；
熟悉办理证券非交易过户的收费标准和方式；
了解法人资格丧失所涉非交易过户的申请材料中，经公证的清算报告需要公证的事项。

第十章 监管措施与违规处分 第一节 自律监管措施和纪律处分概述

自律监管和行政监管的区别；
自律监管的依据；
全国股转公司自律监管职责、手段、对象；
回避规定；
从轻情节、从重情节、多次被实施自律监管措施、纪律处分的处理；
被监管主体的披露义务；
自律监管纪律处分的复核程序。

第二节 自律监管种类及实施程序

掌握自律监管措施的种类，以及典型自律监管措施，包括约见谈话、要求提交书面承诺、提交警示函、责令改正，要求掌握各种类措施的义务要求；
被实施自律监管措施的后果，以及自律监管决定书。

第三节 纪律处分种类及实施程序

掌握对各违规主体可采取的纪律处分种类，以及典型纪律处分的义务要求；
被实施纪律处分的后果；
发送纪律处分意向书以及纪律处分的程序要求。

第十一章 市场分层

第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序

了解挂牌公司层级划分的具体操作过程；
挂牌公司分层后层级调整具体操作过程。

第二节 分层标准

重点掌握挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准；
挂牌公司进入创新层的5条共同分层标准；
掌握《分层办法》中净利润、年均复合增长率、最近有成交的60个做市转让日、最近12个月、最近60个可转让日、股东权益、合格投资者等概念的具体内涵。

第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出

重点掌握挂牌公司分层后的3套差异化维持标准；
挂牌公司分层后的5条共同维持标准；
掌握创新层挂牌公司强制调出的4类规定情形。

第十二章 资本市场诚信建设 第一节 资本市场诚信建设概述

国务院意见规定的失信行为范围；
失信行为的行政性约束、市场性约束和行业性约束；
证券期货市场诚信信息的记录对象和信息范围；
诚信信息的公开方式与程序；
证监会的诚信监管职责。

第二节 对失信主体的联合惩戒措施

全国股转公司对失信主体采取的联合惩戒措施种类；
全国股转公司实施联合惩戒的失信主体的范围；
申请挂牌阶段、日常监管、股票发行、并购重组各阶段针对联合惩戒对象的核查要求和限制要求。

岗位名称：董秘1名（上海） 必须有公司上市实操经验

工作职责：

1、协助公司制定发展战略规划及上市计划，上市流程及相关事项。

2、公司上市前期市场调查及诊断，了解在新三板或中小创业板上市准备相关事宜,做好公司上市资料准备。

3、编写上市过程中的相关文件、文档管理及会议筹备等事宜。

4、负责上市操作筹备、辅导、报批、发行、上市各阶段的具体事务。

5、建立与证券所、律师所、会计师事务所及政府相关部门等上市服务机构合作关系。

6、负责或配合券商等中介机构拟定企业重组、上市规范、投融资、股权激励、市场营销及其他管理咨询工作方案，经审定后组织实施。

7、协助配合董事长制定工作计划， 负责对全公司进行工作指导、业务培训以及绩效考核等。

8、负责协调召开股东会及日常会议协调组织安排。

9、参加董事会及公司各类工作协调会，会议材料准备、发放收集、会议通知、会议记录存档等。

10、负责董事长往来信件处理工作， 完成董事长安排的其他工作，配合各部门工作执行。

任职资格：

1、年龄30-45岁，本科及以上学历，金融、财经、法律、投资、财务会计等专业背景。

2、5年以上相关工作经验，熟悉企业财务、并购、重组等资本运营业务。

3、具有注册会计师、注册评估师、注册税务师等资格或中级以上会计师职称，能够阅读和解读财务报表。

4、熟悉企业在新三板或中小创业板上市流程、财务梳理、统筹架构搭建、各类方案组织和编写等相关工作。有辅导公司上市或会计师事务所工作经验优先。

5、较强的企业公文写作、沟通协调能力，可适应偶尔出差。

6、熟悉重大事项的辨析规则。请作合理自我评估，资历不符合者，请勿投递。

董秘工作必备手册：从初级到巅峰

1中国董秘职业的由来

追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。

直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。

应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。

2董秘类别及主要职责

整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。

IPO董秘：

第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。

第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。

并购董秘：

这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。

上市公司董秘

除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。

3董秘需要具备什么样的业务素质?

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分：

1、扎实的专业知识

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力

处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。

3、经验和从业背景

中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。

4、懂得规范运作和资本市场资本运作

例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资。

5、任职资格证书

上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。

4董秘职业走向

判断未来职业董秘职业走向的关键两个因素是对IPO和借壳并购两大核心证券化通道的走向判断。

IPO：注册制的实施，审核周期缩短，都会导致供给加大。出现结果就是发不出来或发行价格下降。董秘关注的核心内容就是怎么发行成功，怎么取得较高的发行价格?未来壳资源一定会大幅贬值，市盈率下降回归理性。这会促使企业回归本源，即企业的产业发展战略和竞争格局来思考自己的资本战略：是独立IPO做大做强?还是选择与别人整合捆在一个大战车上应对激烈竞争?

借壳上市：经历2014年最后的疯狂后将逐步减少，优质的企业将选择直接IPO上市。愿意选择借壳的企业将越来越少，需求减少，而壳的供给又会持续增加，因此壳价格的降低将是一个趋势，且借壳活动也会变少。

并购：IPO暂停让一些标的公司被迫出让控制权，一定程度上成为助推这一波产业并购的外在驱动因素之一;2015年、2016年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现;随着市场供给加大、价格回归，A股市场的并购将最终回归到本源，经济周期、产业周期、资本市场周期将成为影响企业并购的最重要的驱动要素。

无论是IPO董秘、并购董秘哪一个类型董秘，对于资本市场框架的形成，才能说赚的不是资本市场IPO短期快钱，未来这种机会会越来越少，一定是你对公司本身创造的价值，和公司未来的成长是最核心的命题。

5杰出的董秘与合格董秘区别?

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作;在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。看来，成为一名合格的董秘真不简单。

目前绝大多数上市公司董秘还处于事务性工作中，不太了解一个董秘真正在企业上市后应该起到的重要作用，更多还处于一些信息披露与合规性工作中。这只是董秘最基础的工作。比如，我们接触过一家市值200亿的上市公司董秘，工作职责基本还与办公室主任差不多，没有更多专业性工作。

作为上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：例如公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍、大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等等。这些事没做好的话董秘就不及格了。其实，董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，作为“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的水性。能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。比如股权激励在什么时点做合适，再融资什么时点合适，怎么样完成适合公司的并购等等，董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。他更像一位优秀的大投行家，在实业和资本之间穿越，发挥巨大的影响力，对公司股价、地位产生重大影响。

6杰出董秘需要具备的知识框架

和君集团董事长王明夫先生曾经列举过董秘应具备的知识结构和能力：

法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值(估值)、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等

7董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目标?

两方面。

一个是对内：需要不断提升自己的能力，可以每天半个小时，练好基本功。例如经常关注巨潮资讯网的上市公司公告;关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。经常性的阅读新浪财经上关于宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司的报道，研读主流机构的精品报告，关注有影响力的分析师;同时加强资本市场监测，例如大势、板块以及同业公司动向。

还有一方面：如果你是董秘，比较擅长财务，不擅长法律，可以通过团队力量补足，找一个懂法律的证代。

至于对外方面，可以多依靠中介机构的力量。例如券商、会计师和律师。

8如何练好基本功?

每天半小时练好基本功：

第一，多关注巨潮资讯网(同行业上市公司公告)，包括股权激励、重大重组等重大事件。

第二，关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。

第三，多看看财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场了解。

第四，多关注主流机构的精品报告。目前报告太多了，一天报告就上千个，所以要精选相关行业的靠谱分析师，在新财富上有排名的。看看大家对这个行业的一致判断和预期，不同公司战略解读，和这个行业发展空间。这样对做很多工作比如战略和重大资本运作决策会有非常大的帮助。

第五，做好公司舆情监测，例如财经新闻、研究报告等。

第六，资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到关键驱动因素。

第七，公司股价博弈情势分析、股东名册分析。哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上文章，背后是为什么买，为什么卖。有可能是大盘股起来了，小盘股要下来了，或者换了个基金经理等等。这样就会有市场一线信息。通过日积月累你就会对整个公司股性比较了解。

9董秘的薪酬怎么样?

董秘的薪酬水平差异比较大，有的董秘年薪十几万，有的上百万甚至更高，比如新东方原董秘谢东莹年薪甚至过千万，现在中国第一秘就是碧水源董秘，身价15亿，当然他在公司上市后起到非常重要作用。个人认为董秘薪酬还是和能力水平相关的。

10董秘如何选择适合自己未来与之共成长的公司?

董秘选择公司时要看大方向，不要完美主义。就是你要找一个非常完美的企业，股票明年翻十倍，或者这个公司要成为小米可能性很小。中国只有一个腾讯、一个华为。所以要看企业中长期价值。董秘需要用投资的眼光选择可以承载自身价值的平台。第一，判断公司所处行业中期发展趋势。未来两到三年公司所处行业整体趋势向好。第二，判断行业的本质及公司的竞争地位。公司在行业中地位很好，发展很好。第三，公司治理与规范性。上市公司被处罚，董秘是第一责任人。从这点看董秘职业风险较高。因此要选择靠谱的企业家，不然相当于身边一直埋着定时炸弹。第四，核心企业家风格：懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力。

11为什么说董秘是个高压力、高风险的职业?

董秘看着案头工作并不多，但是心里压力会非常大。都说董秘做的好是“一人之力胜过千人之力”，做的不好就会“一人将千人之力化为乌有”。如果资本市场并购、员工持股计划等资本动作没有取得较好的结果，各方面利益主体都会抱怨董秘。董秘的压力会非常之大。另外在信息披露方面董秘也承担较高的风险，董秘要学会自我保护，每天面临很多投资者，不小心就会犯很大的错误。这些错误有的时候是无关紧要的，要追查起来是有职业风险的。

12董秘对一家公司股价、地位会产生多大影响力?

股价不仅仅是跟个人财富相关的，股价跟公司的成长和发展是息息相关的。不同公司股价有不同风格，可以分为四种吧!

第一，狂飙突进型属于天天涨的。

第二，稳健上涨型。

第三，忽高忽低型也叫抽风型。

第四，不瘟不火型就是一直没什么感觉，隔一段时间看比同行业也不差，对投资者来说比较安全。

对于一个董秘来说要像水手一样熟悉公司股性，你要知道发一个公告后公司股价大概什么表现。董秘要知道公司股价未来一个月、未来半年、未来一年大概趋势是什么。这个趋势的判断对你公司未来并购、未来扩张、股权激励都是非常重要的。董秘永远是资本市场的接口。优秀董秘通过自己对公司所处行业和资本市场了解，会大致知道未来一段时间内公司股价所在大致区间，对于公司很多重大资本行动例如再融资、股权激励、重大资产重组等行动产生重要帮助。如果你对公司股价一点分析判断能力都没有的话，可能一些无意识的行动可能带来事后看来无法逆转的方向性错误，轻则让公司发展停滞半年到一年，重则影响到整个公司的生死存亡，因此董秘对资本市场价值的判断和资本市场的整体框架，需要找到公司资本市场核心驱动力，这对于公司成长有重要意义，并不是简单说公司股东财富多和少的问题。

13如何面对资本市场做出系统性工作安排?

第一，资本市场市场变幻莫测，时刻充满敬畏。券商每年都会选十大金股，次年这十大金股能跑赢大盘的概率都是很低的。在A股市场很少有一个板块连续两年上涨，以过去和未来一定是不一样的，逻辑一定会发生变化。

第二，弄清楚董秘市值工作的时间坐标，公司是未来一个月后要涨，还是未来半年要涨，还是未来一年，未来三年，这都是不同的时间坐标。

第三，董秘工作要有前瞻性、系统性。面对重要决策的时候，需要建立对资本市场的认识框架。需要有系统性和前瞻性，同时要找到公司的核心驱动力，不能人云亦云。比如公司过去一年涨了3-5倍，你要问问为什么涨了3-5倍，是公司业绩一直增长的原因吗?还是创业板板块水涨船高?还是你所处行业在增长?同时过去与未来逻辑一定是不一样的。

第四，找到市值的核心驱动力，判断未来与过去的差异。董秘一定要掌握未来可能发生的变化，找出市场变化中你不可控的部分，对整个上市公司的工作做出系统性的安排。

第五，以市值、资本市场为导向制定公司未来3-5年的企业战略规划。资本市场一定是制定规划的一个很重要的参考指数。资本市场从中长期来看还是相对有效的市场，他会把资源和资本配置在较高成长性的朝阳板块，要有方向感。例如在资本市场对这个行业一致下沉的时候，不能盲目做并购、股权激励等费力不讨好的事情。

14怎么理解董秘在基于资本市场战略制定的作用?

资本市场可以为企业从初创向规模化阶段演进提供平台和支撑，董秘需要帮助公司需要找到行业的核心驱动力，对公司中长期的成长、战略执行和战略制定起到一定的作用。例如正面案例，资本密集型行业，用资本推动扩张，比如易华录、碧水源。如果公司没有上市，一定不会完成这样的转型。还有比如人力密集型行业，用合伙人模式推动成长的代表，爱尔眼科。负面的就是有些搞歪门邪道的公司，用参股交易模式做业绩。还有一些机会主义者，什么热搞什么，前年搞金矿、去年搞游戏行业、今年搞影视行业。热点市值管理模式在逐步的失效，必将一地鸡毛，第一个天才、第二个庸才、第三个就是蠢才了。

15实现企业在资本市场价值的几个要点是什么?

第一，要关注波动与周期，学会顺势而为、借力发力

第二，热点与轮动：光伏、金矿、手游„

第三，做好战略定位，一系列行动要有一个组合，要有系统的安排，找到适合你的投资者，从销售的概念出发，识别和管理好投资者预期。这是很系统和专业的课程。

16如何选择适合自己的中介机构?

中介选聘要掌握的原则是“选择你爱的人还是爱你的人”的问题。以前有过这样的案例，上市公司选择的中介机构如果和自己的体量并不匹配，选择非常豪华的配置，所谓的“梦之队”。因为体量较小得不到中介公司的足够重视，大家投入的精力和公司的预期有很大不匹配，最终没有顺利登陆资本市场，结果都是很悲惨的。所以我觉得尤其对于一家小公司来讲还是要选择一个爱你的人，合适的中介团队，而不是关注所谓大牌和名声，只是选择‘你爱的人’。

17怎样看待上市公司并购后的股价表现?

我们认为利润只是一个中间变量，市值才是最后的结果。很多公司在判断股票走势时，认为并购一家利润较高的公司，并购后每股收益增加，股票价格一定会基本同比增长，其实不完全正确。并什么标的，并购后一周、一个月、半年甚至一年对公司股价有什么影响，大家需要有心理预期。我们就有这样的案例并购后每股收益增加50%，公司停牌日至复牌后10个交易日，公司股价不但没涨，反而累计跌幅26%。这家公司下跌与股票大盘行情没有关系，公司整体跌幅远远大于创业板跌幅。如果你是董秘，这个并购行动是你主导的，你想会面对多大的压力。实际并不是并购标的估值高，也不是并购无协同，而是资本市场对于他所并购的这类公司所在行业估值在系统性下跌，此时你并购这类公司就是非常大的问题。所以这种为了并购而并购，为了利润而并购等各种原因，却没有想到资本市场是否会看好你并购标的所在的行业。这个行业都不看好，即使你并购行业里最牛的公司也不会有好的效果。这是如果董秘能有系统性推理，就不会犯这样的错误，为了这场并购公司有可能错过并购更优质资产的机会，错过股权激励、再融资的机会，他带来的是其他机会的消失。这就是董秘的价值。

并购是否成功要过三年来看，对赌期完成之后，大家的磨合，标的公司本身的成长。并购后股价的增长要经过时间来验证。经过时间的变换、周期的变换再重新考量。在这样一个时点上你是一个罪臣还是一个功臣，都需要时间检验。

18董秘在公司股权激励中起到的重要作用?

目前很大一部分董秘关注的是有多少股权、怎么分、分给谁。这些其实是人力资源应该关心的问题。董秘真正应该关心的是什么时点搞股权激励，这个时点对公司未来股权激励成败有什么影响。从搞股权激励到证监会批完备案这个时点这个期间股价的变动对公司未来每股收益有什么样的影响，未来期权成本锁定的情况下，公司核心骨干对于股权激励的预期已经到了一定层面，未来行权一年之后究竟会怎么样，市场怎么发展，板块怎么发展，公司业绩怎么发展，这些股权激励究竟能否给员工带来实实在在的财富，这些已经给公司带来实实在在的费用。如果所有的股东给就已经计入公司费用。例如，以掌趣科技为例，2014年3月24日，公司向137名激励对象授予了1100万份公司股票期权，行权价格为36.23元/股。8月，由于年度利润分配，股票期权行权价格调整为22.61元/股。最新股价仅15.83元。华平股份，公司2014年4月16日向134名激励对象授予453.54万份期权，行权价格为14.57元/股，但公司最新股价仅为13.20元。此外，包括苏大维格、顺网科技等9家公司，其被激励对象如今完全可以在二级市场以更低价格买到公司的股票。

19从证代到董秘的发展之路是怎么样的?

目前监管部门的要求是上市公司证券事务代表也需要具备董秘资格。所以从理论上，证代可以视为准董秘群体。至于能否从证代成为董秘，这其中除了自身努力外，还有企业选择任命的因素。从实际情况看，很多证代在工作过程中主要是协助董秘完成合规性的工作处理，包括股东会、董事会的会议事务筹备;公告、年报等信息披露资料文件的准备;协助接待投资者以及相关研究机构等。如果能够在前述日常工作之外，对公司重大发展事项提出专业意见或见解，也是会加分的。总体来说，除了前述经验和能力之外，证代与董秘之间就是隔着一层纱，难度在于如何把握住一次破茧的机会。

20董秘如何补足自己的财务知识?

问：我目前是企业的总经理助理，但不是财务出身，对财务知识也了解的不是很深入，如果想往董秘这个岗位发展，财务知识的需求是怎么样的，读懂报表即可，或是需要深入掌握?如果按百分比的话，财务知识和其他知识的占比大概是多少?

答：目前看的确有一种趋势，那就是财务总监兼任董秘。显然具有财务知识会对胜任董秘职位有加分项，但这不是唯一的必选。很多上市公司董秘与财务总监密切协同，也一样能发挥很大的价值。具体到董秘本身去掌握财务知识，我们建议从三个维度去丰富自己：

1、从管理会计的角度去提高自己深度分析业务系统运作的能力，这对理解企业战略与战略实施很有帮助;

2、熟悉财务基本会计准则与处理方式就可以，这样可以有效节省与财务部门的沟通成本，甚至可以从上市公司财务报告角度提出自己的建议或意见;

3、针对资本运作方面，对于税务处理也是需要了解的。财务报表只是最后企业运作的现实表现，能走到财务报表后面去描述企业价值与塑造价值才是关键。如果非要给出一个比例的话，我们觉得良好的财务知识与财务分析能力至少可以占到一个杰出董秘知识结构中40%的比重。

附件二：

董事会推荐函

深圳证券交易所：

兹推荐本公司员工 参加由深圳证券交易所举办的第____期重点拟上市公司董事会秘书培训班，请准予参加培训。

附：被推荐人学历：

年龄：
职务：

工作经历：

推荐理由：

公司董事会（盖章）

（注：本函不需传真至会务组，请将原件携带至酒店，考试当天同身份证一并出示，以备查验，考试结束后随同试卷一起上交）

一、信息披露

1、重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的该怎么办？

时点：

（一） 董事会、监事会作出决议时；

（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

尚在筹划的处于出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

2、信息披露直通车的主要时间段：

（一）上市公司在交易日 6∶ 00—7∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 7∶ 30 自动发送相关公告给指定网站披露；

（二）上市公司在交易日 7∶ 30—8∶ 00 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台实时发送相关公告给指定网站披露；

（三）上市公司在交易日 8∶ 00—11∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 11∶ 30 后自动发送相关公告给指定网站披露；

（四）上市公司在交易日 11∶ 30 后完成公告提交的，技术平台于当日 15︰30 后自动发送相关公告在指定网站披露。

（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日 12∶00—16∶ 00 完成公告提交，拟披露日期必须为次日，技术平台于当日 16∶ 00 后自动发送相关公告在指定网站披露。

3、信息披露申请暂缓的条件：上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

信息披露豁免的条件：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

二、股权激励（概要）

1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

2、股权激励对象：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

3、上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

三、权益变动相关

1、上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。（1号文，感觉该制度有点扯淡）

2、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书，公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（股份锁定期为增持行为完成之日起12个月）

4、有限售条件的股份上市流通前三个交易日披露提示性公告。

四、交易相关

1、财务资助：提供财务资助，包括：提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用，无偿提供资产使用权，或收取费用明显偏低支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。

上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金财务助。

提供财务资助、提供担保、委托理财及发生额为计算标准，按交易类型在连续12 个月内累

2 积计算。

2、一般的交易什么情况下需要进行审计和评估？审计、评估的有效期？答：交易标的的审计或评估：

按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据

按上市规则需要提交股东大会审议的交易，交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，股权以外资产评估基准日距协议签署日不得超过一年。

3、对外担保应提交股东大会的情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、控股子公司的交易，披露标准？答：上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无须按规则规定披露或履行审批程序，但对外担保，对外投资等另有规定的除外。

5、购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？答：购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。

五、关联交易相关

1、关联交易披露标准：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 3 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。（以上提交董事会审议）

上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、关联交易的范围：

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 本规则9.1条规定的交易事项；
（

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；
）

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

3、日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？）

答：上市公司与关联人进行

1、购买原材料燃料动力；
2,、销售产品商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、与日常经营相关的关联交易，属于日常关联交易。

六、定期报告、业绩预告、业绩快报披露

1、什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的截止时间。什么情况需要披露业绩预告？ 191页：中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度，所有的创业板公司强制执行业绩预告制度。

业绩快报的截止时间：每年2月份底之前。预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、亏损为盈或大幅变动（50%）、期末净资产为负、实现扭亏为盈，应及时进行业绩预告，目前执行中所有公司均应进行业绩预告。

比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预报。

业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告。

2、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会议决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项。

3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。

4、什么情况下，中期财务报告应当进行审计？弥补？亏损？送红股？转增股本？ 176页：年报需审计，季报无需审计，半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。（仅现金分红无需经会计师审计）

5、年度报告说明会应当说明什么内容？

①公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

5 ②公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发；

③公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

④公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍或有损失。

上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

6、定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？

176页：审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。

7、高送转公告格式指引的基本内容（了解）

①加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时披露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比 30%以上），应当说明其金额。②原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送转。如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。③细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润的增长情况。④细化减持信息披露。公司应向提议人、5%以上股东及董监高询问未来 6 个月的减持计划。

七、公司治理及规范运作

1、股东大会临时提案（单独或合计持有多少股份有权提出？应当提前几天？

持股 3%以上股东，提前 10 天提出临时议案

2、单独或合计持有多少股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会

10%的股份

3、欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序，暂停上市程序；
讲义P199：上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

重大信息披露违法强制退市情形：上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导

6 性陈述或者重大的遗漏，受到中国证监会行政处罚、并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被依法移送公安机关。

4、停复牌的基本原则：不能以停牌代替信息保密义务。主要的停牌事项包括：重大资产重组（3个月）、非公开发行（1个月）、购买或出售资产（10天）、对外投资和签订战略合作协议等。

5、停牌满3个月继续停牌的程序：停牌三个月后，如果继续停牌按固定，每 5 个交易日披露进度，并公布重组进展。上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。

募集资金管理及使用相关

（48）闲置募集资金补充流动资金的期限？程序？条件？ 经董事会审议通过，独董、监事会、保荐同意发表并披露。

1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行，

2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)，

3、单次补充流动资金时 间不得超过 12 个月，

4、不得闲置使用募集资金用于高风险投资。 （49）募集资金三方监管协议哪三方？何时签订？

上市公司募集资金到位一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订第三方 监管协议。

（50）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划 （51）变更募集资金用途独立董事、公司监事会、保荐机构应当发表意见 （52）变更募集资金实施地点是否构成变更募集资金投向？应当履行什么程序？

不构成。经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因，对 7 募集资金投资项目实施造成的影响，以及保荐机构出具的意见，

（53）单个募投项目结余资金使用需经过什么程序？哪些机构发表意见？

董事会审议，独董，保荐机构发表同意意见。

（54）募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化等情形时，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划

（55）经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

（56）上市公司调整募集资金投资计划时，应当在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露哪些内容？

1 提交股东审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构须出具意见，提供 新项目的可行性研究报告。

2 新项目的投资计划和风险须充分披露，

3 改变实施地点的不视为变更投向，但改变实施主体和实施方式的均视为 变更投向（但变更地点也需经董事会审议通过） 4 不得用于高风险投资，创业板募集资金须用于主业

（57）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露程序等作出明确规定 其他重大事项相关

（58）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？

涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万（创业板 500 万）

（59）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？

股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形认定其是否属股票交 易异常波动：1）连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20%的；
2） 连续 3 个交易日内均换手率与前 5 个交易日的日均累计换手率达到 20%的；
3） 本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金涨跌幅）-对应分类指数涨跌幅。

8 （60）非公开发行股票条件？哪些主体出现什么情况会影响非公开发行？

1）发行价格不低于定价基准日前 20 交易日公司股票定价的 90%，自发行结束之日起 12 月内不得转让；
控股股东实际控制人及其控制的企业三年内不得转让；

1）资金用途符合《办法》第十条；
发行导致控制权变化的符合证监会规定。

2）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处分，或者最 近 12 个月内受到公开谴责。

（61）上市公司重大资产重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

（62）上市规则18.

1（四）控制的概念（50%以上股东、支配30%表决权、决定董事会半数成员、对股东大会决议产生重大影响）

（63）上市公司允许回购股份的情形：减少公司注册资本；
与持有公司股份的其他公司合并；
将股份奖励给本公司职工；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（64）上市公司与专业投资机构合作投资有什么程序要求

视同对外投资，须履行披露义务，无论金额大小，均须经董事会审议，超过董事会权限的，需提报股东大会审议，构成关联交易的按照关联交易规则执行。

风险警示、退市相关

（65）退市整理期的概念，期间的涨跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。

退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为 10% ，主动退市不需要进入退市整理期。

（66）股权分布不符合上市条件的概念

1.社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%。

2.公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 9 10%。注：（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）

（67）欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序 同（37）

（68）上市公司股票因公司最近两年连续亏损被本所实行退市风险警示后，公司进行重大资产重组且满足以下哪些条件时，可以撤销？

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购 买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司 前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能 力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所要求的其他条件。 （69）ST\\\\*ST情况下的涨跌幅限制？

日5%，但恢复交易首日除外。

纪律处分相关

（70）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？ 同（58）

（71）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？ 同（59）

72纪律处分的主要后果

 董秘最近三年受到公开谴责或者 3 次以上通报批评的不得任职

 大股东、董 监高因违反证券交易所自律规则被公开谴责未满 3 个月的不得减持；
重组上市：

 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到公开谴责，不得操作重组上市；
股权激励：

10  最近 12 个月被证券交易所认为不适当人选的不得成为激励对象

 非公开发行股票：现任董事、高管最近 36 个月内受到证监会的行政处分 或者最近 12 个月内受到公开谴责，不能操作非公开发行股票；

 上市公司、现任 董监高最近 36 个月内受到证监会的行政处分或者最近 12 个月内受到公开谴责，不能公开发行证券；

 延长持续督导期间：上市公司受到证监会行政处罚或者公开谴责的；

 强制终止上市：中小板、创业板上市公司最近开谴责。

36 个月内累计收到 3 次公

如何充分发挥董秘在公司治理中的作用？如何才能成为一名优秀董秘？董秘群体如何实现自己的角色定位和人生价值？12月11日，香港特许秘书公会在广州举办的\\\"内地与香港上市公司董事会秘书高峰论坛\\\"上，与会的监管机构、行业协会的相关领导和部分董秘代表各抒己见，畅所欲言。证监会上市公司监管部副处长高莉在此次论坛上谈到，上市公司是否有好的投资价值，除了具备持续盈利能力外，最主要的是公司治理是否完善，相关的机制是否健全，这是监管部门一直力推的主线。优秀的董秘应当在公司治理中积极建言献策，做出自己的贡献，实现自己的人生价值。上交所上市公司部高级经理范志鹏认为，有些董秘对自己的角色定位不清晰，总以为自己接待一批又一批的投资者也好，信息披露也好，只是花钱，不为公司创造价值。优秀董秘对公司是有溢价效应的。优秀的董秘一定能够为公司创造价值，如果分层次的话，最基本的就是合规。合规本身是有价值的，如果合规做得不好，就会被交易所谴责，而且一年内不能融资，这实际上就为公司造成巨大的损失。一旦公司因为违规出现丑闻，在资本市场的形象一落千丈，将会导致上市公司的股价下跌和市值蒸发。纵观近几年评选出的优秀董秘，将他们的经验总结一下，大致有以下几个特点：第一是敢负责，敢说真话。当董事会、监事会出现违规的时候，董秘要敢于仗义执言，不要顾忌自己的乌纱帽。第二，要善于沟通。公司建立了完善信息披露制度，等于是做好信披工作的\\\"尚方宝剑\\\"。有时据理力争还不管用，要善于利用外部资源，包括监管机构和媒体的资源，可以帮助公司消除外部风险。第三，善于学习。证券市场的变化是比较快的，交易所每年都不断推出法律法规，因此董秘也要与时俱进，不断应对新的挑战。保持对市场的高度敏锐，充分将政策优势转化为公司的竞争优势。上市公司董秘代表，也交流了自己的经验和看法。亚太卫星的董秘卢建恒谈到，一个优秀的上市公司董秘一定要妥善处理三方面的问题，第一是关联交易，第二是信息披露，第三是内部交易。他认为，处理关联交易也是一个棘手的难题，作为董秘，一定要站在公正的立场上，若涉及到损害小股民的利益，要恪守自己的职业操守，敢于跟老板说\\\"不\\\"。广船国际董秘李志东在介绍如何处理关联交易时谈到：\\\"为避免关联交易违规，我会召集公司各个部门的人，每年10月份就要报明年跟谁会进行关联交易，然后详细进行统计，公司内部关联交易是有预算的，第二年后，如果一个部门报的关联交易一旦不合规，就会被卡住，做到每个月都有反馈。\\\"

西宁特钢董秘会议交流发言材料

董事会秘书

彭加霖

西宁特钢作为我省为数不多的上市公司之一，多年来，在上级部门和公司领导班子的坚强带领下，严格遵循上市公司运行规则，依法经营、规范运作，全体干部职工奋力拼搏、顽强进取，在企业管理、生产经营、规模效益等方面都取得了显著成绩，为我省上市公司的发展做出良好的表率。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发„2010‟55号，以下简称《通知》），为深刻领悟《通知》精神，西宁特钢召开学习依法打击和防控资本市场内幕交易的专题会议，会议强调，我公司要严格控制内幕信息管理，遏制内幕交易行为出现，并通过以下三方面实现：

一、加强认识，提高警惕。

所谓内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。

近年来，部分上市公司内幕信息知情人和行政审批部门国家机关工作人员，在资本市场利用内幕信息谋取私利的严重违法违纪案件时有发生。其中，去年以来利用公司并购的内幕信息买卖证券的违法行为尤为突出，成为社会广泛关注的一个突出问题。

资本市场本应是为社会提供公共服务的，但一些内幕信息知情人却利用手中所掌握的内幕信息谋取个人私利，这不仅损害了投资者和上市公司的合法权益，也严重违背了“公开、公平、公正”原则，破坏了证券市场赖以存在的基石和市场秩序，影响了证券市场的资源优化配臵功能发挥乃至国民经济的正常发展。因此，我们董事会秘书作为上市公司与投资者沟通的平台，必须提高警惕，预防内幕交易所引起广大投资者的不满，而造成恶劣社会影响，触犯刑法的金融犯罪行为；
同时，也要坚决抵制内幕信息知情人利用职务和工作之便谋取私利的腐败行为。

这些行为的出现，严重破坏了社会主义市场经济的价值观、道德观和公平正义，对社会稳定和安全构成了威胁，因此，必须要依法坚决打击和积极防控。

二、寻找原因，提高信息披露质量。

上市公司的信息披露是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按照规范的标准公布于众。上市公司会计信息披露要能使使用者平等地获得决策所必要的有用的信息，维护证券市场运行秩序，保证市场功能的发挥，落实上市公司经营管理责任，使市场能依据公开信息进行优胜劣汰。

随着我国资本市场的不断发展，信息披露制度也从无到有，已形成初步的较完整的信息披露制度体系，对维持市场秩序、保护投资者利益起到了一些作用。但是，我们要看到上市公司会计

信息披露存在的问题依然不少，从个人角度，归纳为四个方面：首先，会计信息披露不真实；
其次，会计信息披露不充分，存在重大遗漏；
再次，会计信息披露不及时，存在着严重滞后的现象；
第

四、信息披露严肃性不足。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找起成因和研究治理的对策，以提高上市公司信息披露质量，就是我们亟待解决的大问题。

(一)会计信息披露内容规定不尽完善、政出多门、存在隐患。从我国目前的情况来看，会计信息披露的内容规定存在着两个制定机构：证监会和财政部。证监会主要通过《内容与格式准则》和《财务报表附注指引》来对上市公司会计信息披露内容作出规定；
而财政部则主要通过《企业会计准则》和《企业会计制度》来对企业的会计信息披露进行规范。在表外信息(指报表附注和其它会计信息)方面，两者的相关内容规定显然缺乏必要的协调。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到约束。信息披露是证券市场上的公共产品，其供给者——上市公司并无动力提供更多的信息。对上市公司来说，信息披露得越多，留给自己回旋的余地就越小，而且可能使自己处于被动局面。上市公司作为市场利润的追求者，其信息披露显然会按照一般的理性原则即边际收益大于等于边际成本来执行。因此，在我国上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效监管的情况下，上市公司往往进行选择性的信息披露，甚至进行虚假信息披露。显然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到严格约束，就会因上市公司与投资者之间信息分布的不完全和不对称而产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，使投资者特别是中小投资者的利益受损。

(三)审计执业规范尚未健全。1996年1月，首批独立审计准则正式颁布实施，该准则基本符合国际审计惯例，同时也能适当兼顾我国国情，其构造体系科学完整严谨，具备较强的可操作性，有助于提高审计执业质量，促进我国民间审计事业尽快走上规范化。但从该准则至今为止的颁布情况来看，距离“三十个左右具体准则、十余个实务公告、十余个执业规范指南”的预定目标尚有不小的差距。由此使得现有执业规则尚未能对审计实务作出较为全面的规范，审计执业质量尚难得到有效而充分的保护。

(四)上市公司未能切实遵守披露规定。一些法律意识淡薄，道德观念欠佳的公司经理人员，在利益的驱动下，不惜违反国家有关信息披露的相关法律、法规和会计准则、会计制度，蓄意指使会计人员提供虚假、误导性或存在重大遗漏的会计信息。

三、健全制度、加强防范。

打击内幕交易，仅靠具体行动上的防范打击还不够，关键还在于完善机制，建立制度。公司应继续实施内幕信息的保密制度，建立完善内幕信息登记管理制度，实施内幕信息知情人登记制度，完善公司信息披露和停复牌制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，提高防控工作的制度化、规范化水平。

首先，要进一步完善法律法规，不能只靠刑法，也要靠民事、经济以及行政法规综合并用，做到“多管齐下”合力打击。其次，公司要自我规制，这也是遏制内幕交易的最有效、最重要的途径：第一，公司在其内部章程及其他内部规定中对内幕交易行为作出严格的禁止；
第二，公司应致力于一种值得信赖的公司文化的培养，使其内部成员在这种公司文化的熏陶下，自觉地排斥内幕交易行为。再次，要加强行业内的自律，建立科学防御制度，使上市公司及时、全面、真实、准确、公平地披露信息。

市场越发展，越需要加强监管。应该说，目前监管部门在打击内幕交易等违法违规行为方面采取了一些有力的措施。这些措施的实施，将使证券执法的力度得到加强，使内幕交易等行为得到有效遏制，股市健康发展的内在动力也将更加充沛。

1．丰富的知识面

董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。

要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。

要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。

必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部董秘制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。

必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。

必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人昭昭”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成过失违规，使公司和个人受到处罚。

必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、开放式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策走向、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二和尚摸不着头脑”。

还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、投资者的来访，接受新闻媒体的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。

此外，身为董秘，如果你还能会电脑、懂外语，则更容易与外界沟通。

2．良好的学习能力。知识就是力量。

学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你要站得高，看得远，合法合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至黔驴技穷、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。

3．诚信为本，勤勉尽职。

诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时降临。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，绝对不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；
受沪、深两个交易所谴责的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。

4．严谨、细致的工作作风。

董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开

2、3次股东大会，

5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。

5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。

人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是坚持自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的心声，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“出气筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。

6．灵活的处事能力和应变能力。

身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“外交官”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的恐吓电话，什么“要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。

7．良好的心理承受能力。

身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于自我调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又非人力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的光环不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是“三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。

浅淡董秘的沿革，职责与素养

——在上证所董秘资格培训班上的执业经验介绍（之一）

众所周知，我国证券市场的发展刚刚经历十余年的历程，是个地地道道的新兴市场。而上市公司的董事会秘书，则是伴随着证券市场的主体和基石——上市公司，应运而生的一个新职位、新事物。虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。目前全国有1200多家上市公司，就有1200多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是个非常稀少的职位也是个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加，董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。

董秘之沿革

那么，我们究竟应当怎样来认识董秘这个职位呢？按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，在促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等方面，负有别人无法替代的重要职责。因此，《上市规则》中专门有一章“董事会秘书”，公司章程中也专门有一节“董事会秘书”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我们也就划清了董事会秘书与一般意义上秘书的界限。然而，现在社会上、乃至上市公司内部一些有习惯性思维的人，混淆了两者的界限，甚至将两者等同起来，使董事会秘书的地位和作用受到影响，妨碍了他们更好地履行职责。

董秘作为上市公司的高级管理人员，其沿革大体有七条脉胳可寻：

第一是1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布《到境外上市公司章程必备条款》规定：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员，并规定三条主要职责。这一规定，当时仅适用到境外上市的公司。如到香港上市的H股，到纽约上市的S股，到新加坡上市的N股等。

第二是1996年3月21日，上交所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，并明确提出任职条件，职权增加到九条。

第三是1996年8月9日，上证所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调为高管，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任。至此，上市公司必须设置董秘，董秘为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股这样一个过程，也就是从H股到B股，再到A股这样一个渐次推开的过程。

第四是1997年3月24日，上证所、上海市证管办联合发出《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调为认真执行《上市公司董事会秘书管理办法》，推动董秘这一新生事物的发展，特建立董秘例会制度，支持和推动董秘工作，促进公司规范化运作。并且要求上市公司董事会、包括管理层，要充分认识董秘工作的重要性，配备合格人员担任董秘，并为董秘工作创造良好条件，按规定明确其职责权限，同时将其列为公司高级管理人员。应当说，这个通知当时在上海具有特定的意义。因为上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明确职别，使董秘在公司的地位受到影响。通知发出后，很多公司作了调整，从整体上提升了上海上市公司董秘的形象。

第五是1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

第六是1998年1月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节为“董事会秘书”，再次肯定董秘为高管人员，并对其任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。

第七是2001年《上海证券交易所股票上市规则》（修订本）第五章，标题为“董事会秘书、股权管理与信息披露事务”，篇幅达数千字之多，其中职责增加到11条，并强调董秘要诚信，勤勉尽职。

我们从上述董秘沿革可以看出，董秘作为上市公司中一个高级职位，更多的是代表着一种责任。没有这个职位，你就很难履行好董秘各方面的职责。

除此而外，特别值得一提的是，两年多前上海上市公司董事会秘书协会的成立，通过开展各类培训，董秘小组交流，有关专题研究等，有效扩大了董秘在社会上的影响，对提高董秘队伍的整体素质，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。

董秘之职责

董事会秘书，是上市公司中一个特殊的职位，特有的职位，也是个要求颇高、职责重大、富有挑战性的新岗位，可谓责任与风险并存，责任重大、风险不低。关于董秘的职责，最详尽的是《上市规则》（2001年修订本）中规定的十一条。如作进一步分类，可以概括为三类职责，即：信息披露类职责，股权事务类职责，以及内部参谋监督类职责。这些职责说明，董秘的任务十分繁重，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要公司内外兼顾，有时你使出浑身解数，也会显得手忙脚乱。

下面，根据我在A、B股公司担任董秘六年多的实践，以及与社会各界的接触，谈谈众人眼中的董秘，应当履行哪些职责，是一个什么样的形象。

从外部来看，比较认同的有三点：

1．董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。上市公司是公众公司，阳光下的公司，透明公司。上市公司的定期报告、临时报告，都要通过董秘对外发布，与投资者沟通。董秘对外发布的信息具有权威性。

2．董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是监管部门的“联络员”。上交所、证管办、证监会的监管，一般都要求一个口子对董秘，由董秘负责组织实施，协调落实。

3．董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，是社会各界的朋友。董秘在平时工作中，要负责接待投资者的来访，包括机构投资者和个人投资者，境内投资者和境外投资者，接受投资者的电话咨询，接待券商和新闻媒体的来访。作为董秘，你对公司各方面的情况，包括经营状况、财务状况、投资情况，公司的重大经营决策，发展战略和发展方向，以及行业发展态势等等，都必须了如指掌。只有这样，才能从容应对。六年多的从业经历，我经常要面对境内外券商资深的分析员，他们是行业专家、财务专家、理财专家，如果你对公司方方面面的动态情况不是“胸有成竹”，不能如数家珍，有时你就会显得语塞，就会陷入尴尬的境地。

从内部来说，比较认同的有四点：

1．董秘是公司董事会、监事会和经理层之间的协调人。我的体会是，不论董事长、总经理是一人兼，还是二人分任，董事长日常情况下在不在公司上班，董秘的协调工作都不一样。公司召开董事会、监事会、股东大会，需要董秘去协调，从确定召开时间到拟定议题，准备议案，一直到决议、决议公告，董秘需要做大量的协调工作。此外，公司何时出年报、中报、季报也需要董秘去协调。

2．董秘是公司资本运作的参与者，企业融资的策划者。以我们公司而言，我参与了96年华源B股的策划上市、97年华源A股的成功增发和2000年华源A股的高比例配股，并参与创立了通过购并重组一批企业改制上市的“华源模式”，为企业搭建起利用国际国内两个资本市场的平台。公司上市后，又继续致力于产品经营与资本经营并重的发展战略，成功购并了扬州布厂、华源蕾迪斯、杜邦纤维、巴斯夫尼龙、赫司特等十多家中外企业的股权，迅速壮大了公司的经济实力。

3．董秘是公司规范运作的“敲钟人”，也是实践者。董秘既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行使内部监督权。要时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作的意识，如什么合规，什么不合规，什么能做，什么不能做，应当怎样做，董秘要当好参谋，尽量不要去碰“高压线”，不要去闯“红灯”。尤其是涉及到购并重组，收购、出让资产（股权），关联交易，委托理财，占用资金，贷款担保等事项，更要慎之又慎。

4．董秘是公司信息披露的负责人，也是操作者。真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露，是董秘义不容辞的职责。上市公司什么信息要披露，什么信息不要披露，需要披露的信息何时披露，怎么披露，董秘具有权威性。当然，前提是董秘要按照规则办，及时提醒，重在把关。

综上不难看出，董秘处在上市公司内外关系的“交叉点”和“结合部”上，处在各种利益关系的“焦点”和“结合”点上。董秘唯有提高自身素养，提高工作艺术，善于寻找好平衡点、立足点、生存点，才能适者生存，游刃有余，才能够营造“多赢”的局面。

董秘之素养

关于董秘应当具备的素养，《董秘手册》上从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的政治素养、理论素养、作风素养和业务素养四个方面。结合我的工作实践，我认为董秘应当具备七个方面的品格素养：

1．丰富的知识面。董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。

——你要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。

——你要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。

——你必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。

——你必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。

——你必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人昭昭”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成过失违规，使公司和个人受到处罚。

——你必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、开放式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策走向、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二和尚摸不着头脑”。

——你还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、投资者的来访，接受新闻媒体的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。

此外，身为董秘，如果你还能会电脑、懂外语，则更容易与外界沟通。

2．良好的学习能力。知识就是力量。学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你要站得高，看得远，合法合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至黔驴技穷、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。

3．诚信为本，勤勉尽职。诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时降临。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，绝对不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；
受沪、深两个交易所谴责的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。

4．严谨、细致的工作作风。董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开

2、3次股东大会，

5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。

5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是坚持自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的心声，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“出气筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。

6．灵活的处事能力和应变能力。身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“外交官”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的恐吓电话，什么 “要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。

7．良好的心理承受能力。身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于自我调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又非人力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的光环不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是 “三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。

文/张乐生（华源股份) 《上市公司》 (2003年第二期)

董秘的职责

新《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中，对上市公司董秘的职责做出了规定：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。

董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

(九)促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

(十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司 股票上市交易所报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董秘的职责和素养

稿件来源：组织人事报

发布日期 ：2008-07-17

梁志秀

上市公司的董事会秘书，是伴随着上市公司应运而生的一个新职位、新事物。

我国证券市场的发展刚刚经历十多年的历程,是一个地地道道的新兴市场,而虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。

伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。(截止08年1月31日)沪深股市共有1558家上市公司，就有一千五百多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是一个非常稀缺的职位，也是一个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加、董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。

一、董秘的定义和职责

定义：董事会秘书，是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬的人员。

董秘在国外不是秘书。

例如：新加坡称为特许秘书行政管理人员学会

董秘职务在国外上市公司中一般被称为“投资者关系总监”。

董事会秘书，被誉为公司高管层中最职业化的岗位。

职责：关于董秘的职责，最详尽的是2001年修订本《上市规则》中规定的十一条。

简单概括为三类职责：

·信息披露类职责

·股权事务类职责

·内部参谋监督类职责

07年《新股票上市规则》,从公司内部管理和外部环境两个方面为董事会秘书履行职责创造便利条件,进一步强化董秘权力职责。

对外有三点：

* 董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。

* 董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是监管部门的“联络员”。

* 董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，是社会各界的朋友。

对内有四点：

* 公司董事会、监事会和经理层之间的协调人

* 公司资本运作的参与者，企业融资的策划者

* 公司规范运作的实践者

* 公司信息披露的负责人和操作者

二、董秘的现状

它是伴随我国市场经济的主体——上市公司和有限公司应运而生的一个新职位、新事物。

据数据统计，中国证券市场最早出现的一批董秘应该在1994年之前；

在国内上市公司担任过董秘职务的人数近四千人，（包括已卸任和现任的董秘），再加上非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。

在2005年《新财富》评选的50名金牌董秘中有39名董秘是男性，11名董秘是女性，男女性别比例约为4：1。

在50名“金牌董秘”中，90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级工程师、政工师、高级政工师、高空国际商务师、副研究员、统计师等各种职称和头衔，不少董秘受过MBA或EMBA的教育。

平均任职年限为四年。

流动最为频繁

据交易所公开信息，截至05年，沪深上市公司共有近300多名董秘因为公司违规而受到处罚，还有些人因此被调整或撤换。董秘已成为上市公司流动最为频繁的高管。

“名为高级管理人员，实际上在公司内部的地位不高，董秘不仅没有足够的知情权，而且在信息披露时又受到控股股东和董事长的干预”，这是两年前一份《中国上市公司董事会秘书制度研究报告》披露的情况。市场人士认为，这个情况并未得到根本性的扭转。

可以说，如果董秘能正常发挥作用，其在上市公司规范运作方面具有“防火墙”的功效。

但由于不少决策层对投资者的重视程度不够，因此董秘的工作比较难做。“在过去，一些上市公司尽管进入了资本市场，但一股独大、内部人控制情况严重，执行层往往缺乏股东价值观念，不那么重视上市公司的市场形象，董秘做的往往只是信息披露和筹备会议”等附属工作。

（待续）

上证所副总经理周勤业强调董秘应履行五项职责

□本报记者 王璐

上海证券交易所第30期董秘资格培训班今天在厦门国家会计学院结业。来自全国各地的上市公司、拟上市公司董秘、证券事务代表及其他相关人员近250人参加了培训。

培训班上，上证所副总经理周勤业强调在全流通体制下董秘应认真履行五项职责：一是做好信息披露工作，信息披露首先要及时、真实、准确、完整；
其次要有效、有用；
此外要公平，使所有投资者有公平获得公司信息的权利。二是在公司规范运作中把好关，搞好公司治理和公司内控制度建设。三是负责股权管理工作，为应对全流通时代收购与反收购加剧的现实，及时了解股东变动情况。四是在公司做优做强中发挥作用。股改后整体上市将成为趋势，董秘要学习、研究定向增发、换股合并整体上市等案例，充当董事会资本运作的参谋。五是做好投资者关系管理，实现股东价值最大化。

半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过?

答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。

挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。

挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布?

答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。

控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。

挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。

不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告?

答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。

挂牌公司半年度报告是否需要审计?

答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。

半年度报告中财务报表包括几个部分?

答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。

半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。

半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。

半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。

半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行?

答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。

1

公司董事会应就哪些事项发布临时报告?

答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:

1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;

2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;

3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;

4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);

5、年度股东大会、临时股东大会通知;

6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。

随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议 挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。

半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动?

答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。

半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容?

答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。

半年报附注中是否披露现金流量补充材料?

答复:需要披露。

监事会需要对哪些事项进行及时披露?

答复:

1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;

2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。

股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:

1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;年度股东大会公告中应当包括律师见证意见;

2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;

3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);

4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。

2

实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告?

答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

定向增发验资报告出具后两个转让日内必须提交备案材料吗?

答复:建议挂牌公司于定向增发验资报告出具后10个转让日内向全国股转系统备案。

公司向银行申请小额贷款,按公司章程无需经股东大会批准,是只用披露董事会决议即可吗?答复:对不属于重大事项,依公司章程无需经股东大会审议的,挂牌公司可自愿决定是否对董事会决议进行披露。

公司有关人员不再担任董监高职务,但仍在公司工作,是否需要适用离职董监高限售的要求? 答复:需要。

如果挂牌公司无法在8月31日前披露半年报,应如何处理?

答复:应由主办券商提交情况说明,挂牌公司及时发布提示公告并申请暂停转让。

小股东向控股股东控制的关联公司转让股份,是否属于关联交易? 答复:不属于。关联交易的一方应为挂牌公司。

资本公积转增股本是否需要全国股转系统出具相关函件? 答复:不需要。

由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?

答复:挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。

是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必须要进行交易,是否有股数限制? 答复:没有强制要求解除限售后必须进行交易。

公司董监高通过定向发行新增股份,对这部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答复:挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。

企业新三板正式挂牌后,企业董监高股东和无任何职务的股东,解除限售的比例是多少?何时能对其持有的股份解除限售?

答复:公司董监高股东和无任何职务的股东,无自愿限售承诺的,可依如下比例办理首批解限售业务:挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在挂牌时所持股份的75%需限售,25%无需限售可以进入全国股转系统流通。无任何职务的股东(该股东非公司的控股股东、实际控制人,非公司发起人,或虽是公司发起人,但公司自股份公司成立已满一年的),所持有的股份不是挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票的,其所持股份无限售要求,挂牌后可一次性全部进入全国股转系统。

申请挂牌公司可以在申请挂牌同时,办理首批股份解除限售,具体流程如下: 1申请。申请挂牌公司在申请证券简称和代码的同时,可以向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至我部办理解除首批股份限售。

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2领文。申请挂牌公司完成申请及缴费工作后,依全国股转系统通知,在领取挂牌相关文件同时,到我部领取《股份解除限售登记的函》。

3登记。申请挂牌公司在办理股份初始登记的同时,持《股份解除限售登记的函》(原件)在中国结算办理解除限售手续。

挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件?豁免申请核准的能否进行储架发行?

答复:依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条之规定“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准。”只要满足上述两个条件之一,即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形,不适用于豁免核准情形。符合豁免核准情形的只需在发行验资完毕后向全国股转系统备案,办理新增股份的登记及挂牌手续。

新任挂牌公司董事、监事或高级管理人员,如何向全国股份转让系统报备?

答复:有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统报备。

临时公告发布的具体时限要求是什么?

答复:根据《全国股转系统持续信息披露业务指南(试行)》有关规定,进行临时报告披露的,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。根据《全国股转系统信息披露细则(试行)》第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: (一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻; (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？

答复:发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？ 答复：全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。

定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？ 答复：全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。

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定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？ 答复：被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？ 答复：公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。

定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？

答复：是必须项，不能省略。

证券投资基金、信托计划是否可以参与挂牌公司股票公开转让？

答复:可以。依据《全国股转系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条之规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？ 答复:在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。

离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中，截止*年*月*日所持股份数量一栏，具体是指哪日？

答复:董事、股东监事新任、免职以股东大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。职工监事新任、免职以公司职工（代表）大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。高级管理人员新任、免职以董事会通过其新任、免职决议，任免决议生效之日为准。董监高辞职以辞职申请生效之日为准。

挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？

答复:不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

股权激励是否可以开展？

答复:挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

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境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？

答复:全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。

必须取得沪深交易所颁发的《董事会秘书资格证书》才能担任挂牌公司董秘吗？ 答复：全国股转系统未强制要求担任挂牌公司董秘必须取得沪深交易所董秘资格证书，同时不排除未来我司将建立符合新三板市场要求的资格认证体系。

挂牌公司董秘或信息披露事务负责人离职，暂未任命新的人选时应如何处理？ 答复：上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高管人员负责信息披露事务并披露，同时及时将暂时负责人员的姓名、职务、联系方式等基本信息告知监管员。

挂牌公司是否要设立独立董事？ 答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？

答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。

非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？

答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。

如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。

挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？

答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。

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挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？

答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？ 答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”

定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？

答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。

挂牌公司为自己的控股子公司提供担保，是否需要披露对外提供担保的临时公告？ 答复：不需要。

股东持有挂牌公司股份变动多少需要披露权益变动公告？

答复：股东拥有权益的股份达到挂牌公司已挂牌股份5%后，在该事实发生之日起3个转让日内编制并披露权益变动公告，报告全国股转系统，通知挂牌公司；
在上述期限内，不得再行买卖该挂牌公司的股票；
前述投资者拥有权益的股份占该挂牌公司已挂牌股份的比例每增加或减少5%，应依前述规定进行报告和公告，且在披露公告后2个转让日内，不得再行买卖该挂牌公司股票。

公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？ 答复：挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

挂牌公司对自己的控股子公司股权投资，是否适用《临时公告格式模板——第12号挂牌公司对外投资公告格式模板》？

答复：适用。上述格式模板所称投资，包括股权投资（含对控股子公司投资）、委托理财、委托贷款、证券衍生品投资等。

挂牌公司控股子公司发生了可能对挂牌公司产生重大不利影响的事件，挂牌公司是否需要披露？

答复：依据《信息披露细则（试行）》第25条之规定，“挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司重大信息，挂牌公司应当披露。”

挂牌公司和其控股子公司签订房屋租赁合同，是否需要依据关联交易的方式进行披露？ 答复：如果子公司是挂牌公司合并报表范围内的控股子公司，可以免于按照关联交易方式进行披露。依据《信息披露细则（试行）》第36条第4款规定，“挂牌公司与其合并报表范围

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内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。”

甲从挂牌公司控股股东、实际控制人处继承了900万股股份，上述900万股股份全部为控股股东、实际控制人在挂牌前持有的公司股份，且其中尚有300万股处于限售状态，甲继承取得的这300万股是否仍受原限售期的约束？

答复：仍受约束。依据《业务规则（试行）》第28条第3款之规定，“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

挂牌公司申请股票暂停或者恢复转让的，应如何办理，具体流程是什么？ 答复：具体流程和操作要点请参见已发布于全国股转系统官网的《挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》。

申请解除限售股票数额出现小数时应如何计算？

答复：当计算的可申请解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。

挂牌公司股东自愿限售是否强制要求办理股份限售登记？

答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。

某甲既是公司高级管理人员，又是公司控股股东、实际控制人，其作为高级管理人员离职后6个月，尚有挂牌前持有的公司股份因公司挂牌未满1年没有解除限售，这部分股份是否可以与其他股份一起在离职满六个月时解限？

答复：不可以，应依据《业务规则》规定的批次和时间解除限售。挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，或董事、监事和高级管理人员挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票，应于离职六个月后，按照《业务规则》规定的批次和时间解限售，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可在离职满六个月时全部解限售。目前我司暂未发布单独的限售解限售业务规则，未来发布相关规则后，请挂牌公司及主办券商依据最新业务要求办理限售解限售业务。

近日，个别挂牌公司违反我司信息披露时限要求，未能及时开展信息披露工作。我部在此进行风险提示，优质高效的信息披露是挂牌公司作为公众公司应向市场及投资者承担的义务，更是挂牌公司树立良好企业形象的重要途径，请挂牌公司严格执行我司信息披露制度要求，及时规范的开展信息披露工作。现就临时公告披露时点提示如下：

依据《信息披露业务指南（试行）》有关规定，进行临时报告披露的，应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。

根据《信息披露细则（试行）》第二十二条、二十三条，“披露时点”是指：挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

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挂牌公司资本公积转增股本是否需要来全国股转系统公司办理什么手续？ 答复：不需要。但挂牌公司办理完工商变更登记后应依照全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。

挂牌公司发行中小企业私募债在上交所或深交所备案，是否还需要向全国股转系统备案？ 答复：不需要。但挂牌公司应依据全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。

未来全国股转系统将推出更多样化的金融产品，挂牌公司可以在全国股转系统发行债券、优先股、可转债等。

挂牌公司拟召开股东大会，需停牌吗？

答复：不需要。依据《业务规则（试行）》第441条之规定：
挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；

（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。

挂牌公司变更联系电话及传真，是否需要单独披露？

答复：不强制要求。挂牌公司直接联系信息公司修改全国股转系统公司官网上的信息即可。挂牌公司公布的联系方式可能是投资者在寻觅目标公司并进行初步联络的主要方式，建议挂牌公司审慎对待公布于全国股转系统公司官网的公司基本信息。

挂牌公司股东存在代持情形，能否通过协议转让消除代持？如果转让后股东超过200人，是否可以？

答复：代持存在不确定性和法律风险，挂牌公司股东可以采用协议转让的方式消除代持；
在全国股转系统挂牌的公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。

机构投资者法人注册资本应500万以上，是否包含500万元整？ 答复：包括。

挂牌公司资本公积转增股本应于何时进行信息披露？

答复：挂牌公司应当在董事会审议通过资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。上述“及时”是指董事会作出决议之日起两个转让日内。

挂牌公司监事辞职，应于何时进行披露？

答复：公司董事、监事、高级管理人员发生变动，挂牌公司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。

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挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导？

答复：需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。

挂牌公司变更会计师事务所是否需经股东大会审议通过？

答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的应当由董事会审议后提交股东大会审议。

挂牌公司变更会计师事务所需要披露哪些文件？

答复：1董事会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的董事会决议；

2股东会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的股东大会决议；

3自事实发生之日起2个转让日内，披露变更会计师事务所的临时公告。事实发生之日以变更会计师事务所股东会决议生效之日为准。

挂牌公司拟召开临时股东大会，应于会议召开前几日发出股东大会通知？

答复：挂牌公司应当在临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

挂牌公司是案件原告，涉案金额较大，是否需要进行信息披露？

答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第1款之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。因此，公司只要涉案，不论公司为原告还是被告，且涉案金额达到披露标准均应及时披露。

挂牌公司涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，但是金额较大，董事会认为可能对股票价格产生较大影响，是否需要披露？

答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第2款之规定，涉案金额虽未达到上述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

B公司与C公司同为挂牌公司A公司合并报表范围内的控股子公司，B公司与C公司之间发生关联交易，需要依关联交易的方式进行信息披露吗？

答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条第4款之规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

挂牌公司拟进行利润分配，是否需要信息披露？

答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第38条之规定，挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

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挂牌公司出售资产是否都需要披露？

答复：根据《信息披露细则（试行）》第26条第2款之规定，董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

临时公告的模板可以参见发布于股转系统公司官网的《临时公告格式模板—第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板》。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》，一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本500万元、自然人证券资产300万元的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让，具体情形有哪些？其交易权限如何管理？ 答复：目前，全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类：
《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者），该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；

《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者），该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票；
公司挂牌前的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；

通过定向发行持有公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；

因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

某法人机构注册资本500万元人民币，但实缴注册资本不到500万人民币，是否属于符合投资者适当性要求的可以申请参与挂牌公司股票公开转让的机构？

答复：《投资者适当性管理细则（试行）》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。

投资者适当性原则要求合伙企业实缴出资总额500万元人民币，应如何认定？

答复：在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上，合伙企业实缴出资总额，依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。

挂牌公司于2012年11月1日完成改制成为股份有限公司，2013年5月23日在全国股转系统公司挂牌，挂牌公司发起人同时为控股股东，持有挂牌前股份900万股，A所持股份首批解限的时间及数量是多少？

答复：A所持挂牌前股份首批解限的时间为2013年11月1日，解限数量为300万股。

股东大会决议都需要信息披露吗？

答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第29条之规定，挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。

挂牌公司应当在年度股东大会召开多少日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知？ 答复：20日。根据《信息披露细则（试行）》第28条之规定，挂牌公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

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挂牌公司利润分配方案较年初的方案发生变化，应如何处理？ 答复：应经董事会审议通过新的利润分配方案后提交股东大会审议，并于董事会决议后及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

A为挂牌公司股东，同时为公司董事，2013年A因定向发行增持公司股份100万股，其中限售及解限售分别多少万股？

答复：限售75万股，解限25万股。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。

B为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中300万股为有限售条件的股份。此后，B被任命为公司董事长，B所持有的股份应如何办理限售解限售？

答复：B应限售的股份总数为675万股（900*075），因其中300万股已经是限售状态，因此，B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为375万股（675-300）。

新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。

C为挂牌公司股东，且为公司财务负责人，其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后，到挂牌公司控股子公司任职，其持有的股份是否需要办理限售？

答复：需要。依据《公司法》第142条之规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其中“离职”是指上述人员不再担任相应职务，而不是限于离开公司，因此，只要上述人员不再担任相应职务，不论其是否离开公司，都应办理限售。

自然人A为挂牌公司核心员工，通过定向发行成为挂牌公司股东，但是个人证券类资产不足300万元，A可以参与全国股转系统所有挂牌公司股份的买卖吗？

答复：A只能买卖其持有的挂牌公司股票。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

集合信托计划是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让？

答复：可以。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

自然人投资者参与挂牌公司股票公开转让，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，上述投资经验的起算时点是什么？

答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第3款之规定，投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

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挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？ 答复：涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

挂牌公司与关联方发生偶发性的关联交易，是否需要进行信息披露？

答复：除根据《信息披露细则（试行）》第36条豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情况外，挂牌公司与关联方发生除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经股东大会审议并以临时公告的形式披露。

挂牌公司依据关联公司股东大会决议领取红利，是否需要按照关联交易的方式进行审议和披露？

答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条之规定，挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

公司挂牌前持有公司股份的股东，想买进公司股份，需要满足个人证券类资产300万元以上的要求吗？ 答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高，是否需要限售？

答复：需要。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。

限售解限售业务中，计算股份数量时出现小数，该如何处理？

答复：当计算的申请限售解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。

哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？

答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以 参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

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（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第

（二）项、第

（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？

答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。

对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。

挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案？

答复：建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内，向股转系统公司报送备案资料。

挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告？

答复：根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定，挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。

定向发行情况报告书中应包括什么内容？

答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：

（一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；

（二）本次发行的基本情况；

（三）发行前后相关情况对比；

（四）新增股份限售安排（如有）；

（五）现有股东优先认购安排；

（六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；

（七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；

（八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。 关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。

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定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？ 答复：挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。

定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？ 答复：前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：

（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”

符合投资者适当性原则的自然人投资者要求“本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”，上述“证券类资产”指什么？

答复：依据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第2款之规定，证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？ 答复：可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。

挂牌公司变更会计师事务所是否需经股转系统同意？

答复：变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经股转系统同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。

根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计。

挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？

答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。

挂牌公司披露重大信息是否需经主办券商审核？

答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第8条之规定，挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

A通过定向发行持有挂牌公司股份，并作出自愿限售承诺，对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记？

答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。

挂牌公司董事之间转让股份，受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售？

答复：需要。挂牌公司董事因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。

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挂牌公司召开董事会，根据股转系统公司信息披露的要求，董事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？

答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第26条之规定，挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

原股东购买本公司股票，是否需要受到个人证券类资产300万的门槛限制？

答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第七条之规定，公司挂牌前的股东不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖其持有或曾经持有的挂牌公司股票。

挂牌公司全称或者简称变更的，需要在股转系统履行什么程序？ 答复：请根据已发布于股转系统公司官网的《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》办理，对于不清楚的地方请及时咨询监管员。

挂牌公司召开监事会，根据股转系统公司信息披露的要求，监事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？

答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第27条之规定，挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。

在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？

答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。

非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

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董秘工作汇报（共5篇）

董事局办公室秘书工作总结（共3篇）

董事长秘书工作计划（共19篇）

房产中介秘书工作总结（共13篇）

领导内务秘书工作总结（共13篇）

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