尽职调查财务关注要点 尽职调查应关注
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尽职调查的财务关注要点
一、IPO财务尽职调查要点：
我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面及现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。
无论行业如何，以下几点是要注意的：
1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；
2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；
3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；
4.坚决杜绝同业竞争；
5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
6.是否及期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；
7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；
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8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；
9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；
10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；
11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；
12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；
13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；
14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；
15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；
16.访谈未决诉讼；
17.是否涉及环保问题；
18.对五险一金等社保问题做概述；
19.税收记录是否正常；
20.募集资金投向的可行性的初步判断
二、财务尽职调查工作主要关注点
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1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3、财务问题：规范及监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。
4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。
5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
三、财务尽职调查报告撰写总结
1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
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2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制及设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构及内部控制调查、财务及会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3、其中对财务及会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息及相关非会计信息之间是否匹配。
4、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，及同行业可比公司的财务指标比较，综
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合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否及销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，及同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项
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目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
四、尽职调查的财务调查内容
（一）会计主体概况
１、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；
２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；
３、了解目标企业历史沿革；
４、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；
５、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。
（二）财务组织
１、财务组织结构（含具控制力的公司）；
２、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；
３、财务人员结构（年龄、职称、学历）；
４、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
（三）薪酬、税费及会计政策
１、薪酬
（１）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
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（２）缴纳“四金”的政策及情况；
（３）福利政策。
２、会计政策
（１）目标企业现行会计政策；
（２）近3年会计政策的重大变化；
（３）及我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
（４）现行会计报表的合并原则及范围；
（５）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
（６）近3年审计报告的披露。
３、税费政策
（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
（２）税收优惠政策；
（３）税收减免/负担；
（４）关联交易的税收政策；
（５）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
（６）税收汇算清缴情况；
（７）并购后税费政策的变化情况。
（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
１、损益表（一）
销售收入及成本：
（１）近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；
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