委托书持股

持股委托书范文

甲方（委托方）：abcdef 身份证号码：

住址：

乙方（受托方）：

身份证号码：

住址：

甲方各成员委托乙方代为持有有限责任公司的股权。为明确甲乙双方在有限责任公司中的权利义务，根据《公司法》、《合同法》及相关法律法规的规定，经友好协商签订本协议，以资共同遵守：

第一条关于出资

甲乙双方以货币出资，甲方各成员以乙方的名义出资元人民币，乙方出资元人民币，合计出资额为元人民币，占公司股权比例为30%。

备注：甲方各成员的出资情况：a出资元人民币，b出资元人民币，c出资元人民币，d出资元人民币，e出资元人民币，f出资元人民币。

乙方作为股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

甲乙双方共同享有公司30%的股权分红，按各自的实际出资比例分配利润，承担投资风险。

第二条委托事项 甲方各成员一致同意委托乙方作为各自对公司出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利；
乙方自愿接受甲方各成员的委托，以自己的名义对公司出资，并代为行使相关股东权利。

第三条委托权限

乙方可根据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但行使代为持股的股东权利时受本协议限制，具体如下：
1、代持股权的处分权

乙方处分股权涉及代为持有甲方各成员的股权时，需征得甲方各成员一致同意。处分股权的行为包括但不限于：股权的转让、质押、赠与、放弃等。

2、公司重大事项的决策权

公司因重大事项需要召开股东会或董事会，乙方参加股东会、菫事会前，应与甲方各成员进行沟通，涉及需要乙方在公司股东会、菫事会表决的事项，甲乙双方应事先对有关表决事项进行内部表决，内部表决实行少数服从多数原则。

乙方在参加公司股东会、菫事会时应按该内部表决意见进行表决。若乙方未依据内部表决行使表决权，对甲方各成员造成损害的应承担赔偿责任。

第四条委托期限

委托期限年，自年月日，至年月日。合同期满，双方均无异议，本协议自动延续年。以此类推。

第五条委托报酬及费用 甲乙双方的委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方各成员收取报酬。但乙方在代为持股期间，因代为持股产生的相关费用由甲方相应的各成员按实际情况承担。

第六条双方权利与义务

一、甲方各成员的权利与义务

（一）甲方各成员的权利

1、向乙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配情况等。

2、通过乙方参与对公司经营管理。 3、按实际出资比例获得全部投资收益。

4、公司解散清算时，按实际出资额的比例对剩余财产进行分配。 5、对乙方不适当的委托行为进行监督与纠正。

（二）甲方各成员义务

1、按期足额履行出资的义务。因甲方各成员未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方相关成员承担。

2、以实际出资额为限，承担投资风险。

3、配合乙方行使股东权利。

4、承担相关的委托费用。

二、乙方权利与义务

（一）乙方权利

1、依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但行使股东权利时受本协议内容的约束。 2、因执行委托事务支出的相关费用，向甲方相关成员获取委托费用的权利。委托费用可从甲方相关成员的投资收益中优先扣除。

（二）乙方义务

1、乙方应在分得公司利润之日起天内向甲方各成员支付相应的投资收益，投资收益包括但不限于现金股息、红利或其他收益分配。逾期未交付的，乙方按照甲方相关人员应得投资收益额的%承担违约金。

2、向公司披露甲乙双方委托持股的关系，并取得公司的书面确认。

3、不得擅自处分代为持有的甲方股权。乙方擅自处分甲方股权，应承担赔偿责任，赔偿责任的计算方式为甲方出资额的5倍（已包含出资额及预期收益）。

4、未经甲方各成员过半数书面同意，不得转委托第三方代为持有甲方股权。因转委托造成甲方权益受损的应承担赔偿责任。

5、不得实施任何可能损害甲方各成员利益的行为。

6、乙方因自身的债务纠纷导致委托持有的股权被司法机关冻结的，乙方应采取积极措施在一个月内解除冻结，否则应赔偿甲方由此造成的经济损失；
若冻结的股权因乙方未采取解除措施而被拍卖的，则乙方应根据本条第3款的约定向甲方承担赔偿责任。

第七条股权的转让及股东的退出

在委托持股期限内，甲乙双方可自由转让自己的股权，但需要提前30日通知其他方各成员。

甲方各成员或者乙方对外转让己方股权时，须经本合同其他人员过半数同意，本合同其他人员在同等条件下有优先购买权。本合同其他人员同时主张购买的，按转让时的出资比例优先购买。本合同其他人员既不同意对外转让，又不愿意购买的，由本合同其他人员平均分摊转让方的股权。股权转让价款由转让方与受让方协议一致确定，协商不成的，按转让时公司资产评估的价格确定。

股权转让方应当保证股权受让方接受本协议的全部内容，并由股权受让方出具接受本协议全部内容的书面文件作为本协议的附件，或者由新构成的甲乙双方重新签订本协议。

公司存续期间，股东要求退出公司的，按照股权转让的约定处理。

第八条保密条款

协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第九条协议的解除

甲乙双方协商一致可以解除本委托协议，但须提前30天以书面形式通知对方。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。

本协议解除后，乙方须将代为持有的股权变更登记到甲方各成员名下，或甲方各成员指定的第三人名下。

经甲方成员一致同意，甲方可撤销对乙方的委托，乙方需在接到甲方书面撤销通知之日起五日内将代为持有的股权变更登记到甲方各成员名下，或甲方各成员指定的第三人名下。

第十条争议解决条款

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；
协商不能解决的，任何一方均有权按下列第2种方式解决：

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向合同签订地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

本协议自甲乙双方签字之日起生效，至公司解散并办理注销公司登记之日终止。本协议一式份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：（签字）乙方：（签字）

日期：日期：：（签字）

合同签订地：

授权委托书

致xxx：

现将“xxxx股份有限公司”（名称以工商局最终核定为准）的设立及其经营管理中的法定权利的享有和法定义务的承担，对受委托人进行全权授权委托：

受委托人有权在下列事项以委托人的名义行为，由该行为所产生的相应法律后果由委托人承担：

一、发起和设立“xxxx股份有限公司”，以及办理相关工商、税务、行业行政主管部门的审批、登记、备案等事项过程中，代为签署相关法律文件、履行出资等相关法律义务。

二、“xxxx股份有限公司”经营、管理中，代为依法行使一切股东权利，承担一切股东义务。

上述授权自委托人以及受委托人在本授权委托书上签名（或盖章）时生效，至委托人出资额（股份）转让或“xxxx股份有限公司”经营到期并清算完毕时止。

委托人：

受委托人：

年

月

日

1

1、政策要求

在系统研究这个问题的来龙去脉之前，我们先明确企业上市过程中监管机构关于这个问题的明确要求，这里主要涉及到法协字（2002）第115号文和中国证监会法律部（2000）第24号文。系统总结这两个虽然级别不高但是参考性很强的文件，我们主要得出以下结论：

（1）职工持股会和工会不得作为公司的发起人或股东，其原因主要是：①防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。②根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》［民办函（2000）第110号］的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格。③根据中华全国总工会的意见和《工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。

（2）其他一些存在工会和职工持股会的特殊情形，需要特殊处理：①对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会。②对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东以及实际控制人不属于职工持股会及工会持股。③对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。

2、实务概况

上个世纪80、90年代，我国的公司法以及整个法律体系不够健全，公司运行的类型和模式也是一直在摸索着前进，从而在这个过程中曾经存在过很多种类型的公司形式以及股东形式，工会和职工持股会作为股东就是当时比较典型的历史产物。尤其是在集体企业和股份合作制企业中，工会和职工持股会持股的情形几乎是全部都会存在。

鉴于工会和职工持股会的历史都比较远，加上当时历史环境和政策复杂，每个地方的处理方式企业模式都不尽相同，就导致我们在现在这个时点来思考这个问题时觉得千头万绪、五花八门不知如何下手。不过，如果我们仔细思考现有的一些案例，我们可以发现尽管案例每个具体情形都不一样，但是一些核心的脉络和思路还是共通的，并且这个问题整个的清理过程也并不复杂。

在实践中，关于清理工会和职工持股会持股的问题，我认为一般会有两种比较典型的模式：

（1）股权转让的方式，就是工会或职工持股会将股权转让给他人，一般就是转让给公司的大股东或者其他股东，工会或职工持股会将卖股权得来的钱按照持股比例分配给成员，职工持股会一般会注销，而工会是否注销可以看企业自己的需求，工会作为一个职工组织只要不持股在公司为大家服务还是可以的。

（2）工会和职工持股会将股权直接量化给个人，为了出现双重征税的问题，某些案例采取通过确权诉讼以及其他方式将股权直接量化给每个成员，然后再由成员决定是否转让股权。这样一来尊重了工会或职工持股会成员的意见，二来在税收上会有更多的优惠，并且这样的处理也更加符合事实的本来面目，我认为这样的处理没有任何问题，只是在现实中案例并不是很多。

除了这两种经典模式之外，还有一种在实践中不常见但是已经有人在尝试的模式，那就是拍卖，具体程序是：首先确认职工股股数、人数及具体持股职工身份；
其次进行股权登记及民政局备案；
再次持股会召开会议，持股职工同意委托拍卖；
最后委托拍卖机构公开拍卖。我个人觉得这种方式还是很不错的，比较阳光也比较公平，不过拟上市公司的股权都是价值不菲的，一般情况下大股东都不是很情愿拍卖给别人而是在内部消化，这是这个模式的问题。

另外，在解决这个问题的时候，一定要注意法律程序的完备和合规，简要总结涉及的程序主要包括以下几个方面：
（1）详细介绍职工持股会或工会持股的形成背景和过程，这一步非常重要，如果这一步的事实了解不清楚说不明白，那么你后面的工作做得再好都不一定能够做到完备，因为没有原因结果的合理性很难判断；

（2）由当地主管部门批复同意撤销职工持股会或工会持股，这是政府的背书文件，是不可或缺的；

（3）召开全体职工大会或职工代表大会就处理方案进行表决，如果说政府背书文件有瑕疵还可以补充确认的话，工会和职工持股会的成员大会表决程序是需要高度重视的，因为处理不好很有可能就会存在纠纷，毕竟一来人数众多很容易考虑不周，二来群众的问题没有小事；

（4）签署股权转让协议或其他处理协议，这里建议进行公证，以增加协议的客观性和法律效力；

（5）取得当地体改办或其他主管部门同意调整的批复；

（6）股权受让方支付股权对价然后按照持股比例分配给职工，定价依据一般为每股净资产或者有少量的溢价，如果这个股权转让价格低于净资产，那么也需要高度关注。

3、我的观点

（1）事无巨细做到万无一失

尽管工会和职工持股会问题的解决思路并不复杂，但是困难的是，这个问题在实务解决过程中需要的工作量非常巨大（有时候工会或职工持股会成员会超过千人）甚至有时候超乎你的想象，并且要保证事无巨细不留死角不能留下任何的隐患。

我在实践中一直在强调，在工作中可能觉得一万股股份对于公司上亿股本影响不大，不过这一万股的持股人可能就是一个或几个职工并且后面还代表了一个或几个家庭，如果这一万股股份处理不好，就有可能为后面的工作带来很大的不利影响。

（2）股权直接量化节省税收成本是否可行？

前面已经提到，工会和职工持股会持股最正统的解决方式就是职工持股会先转让股权，然后再将钱分给成员，这就是典型的“平安模式”，涉及重复征税的问题，这个问题该如何解决？目前实务中也有两种观点：

①在股权转让过程中职工应当承担纳税义务，以职工名义交纳个人所得税，并由工会或持股会代扣代缴。这种方案就是说股权转让并不是工会或职工持股会的行为而是职工自身的行为，职工转让股权收钱并交税。这种方式看起来也不错，不过是否能够顺利得到税务部门的认可并不明朗。

②通过将股权直接量化给职工的方式，在某些案例中职工通过确权之诉先将股权量化至职工名下，然后再由职工自己来转让，以避免重复交税。这个问题的前提也是一个需要税务部门认可，第二确权之后股东人数不得超过法定人数。

职工、工会、职工持股会持股、委托持股、代持案例分析 (2010-05-26 08:37:20) 职工、工会、职工持股会持股、委托持股、代持

《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。

本文通过对2007年4月至2008年7月证监会网站预披露的公司招股说明书申报稿进行搜索，整理出存在此类问题公司的解决方案，并加以总结，供各位同事在实际工作中参考和借鉴。

一、存在的主要持股形式

经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股、以及通过委托持股或信托持股、实际股东人数超200人等情况的案例。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：

1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；

2、工会、职工持股会直接或代为持股；

3、委托个人持股；

4、信托持股；

二、不同持股形式的规范途径案例

1、定向募集公司案例

所谓的定向募集公司是在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只对法人和内部职工募集股份的股份有限公司。这个时期改制设立的公司几乎都存在内部职工股。这类公司大多在94年《公司法》出台以后，依据当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规范。

序号 公司名称 职工持股形式 规范途径

1 全聚德 93年，定向募集设立，内部职工股占公司股本总额的2.5% 94年4月，与北京证券登记公司签订了《内部股权登记管理协议》；

01年6月，又与北京证券登记公司签署了托管协议，对公司的全部股份进行集中托管

2 济宁如意 93年，定向募集设立，内部职工股80万股，同时超范围发行，社会个人股形成内部职工股685.11万股

97年4月将准备上柜交易的全部社会个人股和内部职工股在山东企业产权交易所进行了托管；

99年4月，将停止交易后的社会个人股和内部职工股在山东证券登记有限公司进行了托管；

02年6月，再次办理托管至今；

取得省体改委及省政府确认批文

3 恒邦冶炼 94年，定向募集形成25%的内部职工股，466名职工 年委托山东证券登记有限责任公司对内部职工股进行托管；

03年内部职工股在内部职工之间进行转让，并经山东省体改办批复同意；

04年，全部职工股转让给恒邦集团

4 烟台氨纶 93年，定向募集改造设立，内部职工股占比64.29% 94至99年，于烟台市股权证托管中心托管，托管比率达98.9%；

99年至07年1月，转至山东证券登记有限公司托管，托管比率为100%；

截止07年6月，公司股票已经山东省产权登记有限责任公司集中托管完毕，

年95确认股东身份的内部职工股股东持有的股数占内部职工股总数的99.75% 5 江西特种电机 91年，募集方式设立，内部职工实际认购93.808万股；

由于职工股在设立时并未募足，在此后的经营过程中，公司持续接受职工认购股份本金，同时也办理相关职工的退股手续；

截止00年6月，职工个人股1170.9678万股，占股本总数的38.05% 年11月，将全部股份托管于世纪证券，托管率为95.83%；

02年，为规范股权结构，公司部分内部职工股将其持有的职工股以1元/股转让给南昌高新科技创业投资有限公司；

06年8月18日-19日，公司在报刊刊登了《关于职工股托管确认的公告》要求02年11月托管时尚未确认股权的职工股股东进行确认。至此内部职工股股东确认的股份占内部职工股总数的99.56%；

07年1月，公司所有内部职工股股东均签署了股份锁定承诺，同时对其持股数全部进行了确认。

6 九鼎新材 94年，定向募集设立，形成内部职工股，占股份总额的16.6%。但内部职工并未实际出资，所有出资由玻纤厂垫付 将公司设立时形成的职工股198.3万以1元/股转给玻纤厂；
省政府出文确认

7 粤传媒（个人代持） 万股；

93年，建北大厦与建北集团重组，以定向募集方式增资扩股，内部职工股为4588万；

内部职工股委托自然人持有

94年-01年，公司内部职工股于清远市证券92年建北大厦定向募集设立，内部职工股500

02登记公司办理集中托管，托管率99.84%；

05年4月，公司内部职工股托管比例达99.85%，对于未办理托管手续的内部职工股，该中心继续跟踪办理及统一代管其历年的分红派息；

截止06年11月，将内部职工股共计2468460股的托管资料移交到国信证券，余下的388100股仍自清远市股权托管中心进行托管至今；

8 南京红宝丽

（内部职工股+职工持股会持股） 94年6月， 南京红宝丽股份有限公司设立，内部职工股占比20%；

96年9月，建立职工持股会，承接高淳县财政局所持有的261.58万股份 94年8月，内部职工股托管于南京证券登记公司；

至2001年9月，公司股本认足以后，再次办理托管至今，托管率100%；

01年10月，持股会将其持有的部分股份转让给自然人柏青；
04年5月，将剩余的股份以1.53元/股转让给陶梅娟

上述8家公司中，九鼎新材由于内部职工未实际出资，因此将职工股全部转让给实际出资股东；
山东恒邦在04年将内部职工股全部转让给恒邦集团，其余公司的内部职工股都是采取托管方式，直到公司上市。

此类公司，如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有权部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。

2、工会、职工持股会直接或代为持股案例

此类公司发生在1994年《公司法》生效以后，由于有限责任公司股东人数的限制，同时职工又有持股的意愿，所以通过工会和职工持股会的方式对公司进行间接持股。

序号 公司 职工持股形式 规范途径

1 塔牌集团 02年，部分职工以安置费折为塔牌集团股权并委托塔牌集团工会代为持有；

04年塔牌企业集团职工技术协会于04年12月，受让公司30%的股权，该股权受让价款由钟烈华实际支付，职工技术协会代为持有 04年8月和12月，集团工会通过减资和股权转让方式，实现退出；

05年，技术协会将该股权变更至实际持有人钟烈华名下

2 海亮股份 集团职工持股协会持股 01年10月20日，经集团股东会同意，海亮集团职工持股协会将其所持的全部股权转让给公司其他股东

3 恩华药业 99年，恩华药业集团成立，徐州第三制药厂职工持股会出资272.1万元（徐州第三制药厂工会委员会代为持有），人数759人；

01年4月，恩华公司将国有股量化至恩华药业集团有限公司职工持股会1522.35万元；
同时职工持股会现金出资455万元 05年3月，将职工持股会合计持有的股权以出资额转让给恩华投资，并将股权转让款对恩华投资进行增资，然后再将上述恩华投资的股权转让给孙彭生、祁超等25位自然人

07年8月，将职工持股会予以注销。

4 华昌集团 （工会持股）

99年11月，华源化工改制设立，华昌集团工会出资717万，其中675.6万是由1004名职工以华昌集团工会的名义投入华源化工，41.4万元股权由华昌集团工会以自有资金出资投入 01年12月，华昌集团工会以其持有的华源化工2040万元股权出资设立了华源投资；

华昌集团工会持有华源化工的股权转为华源投资持有华源化工的股权；

03年，994名职工合计出资637.8万以资金信托方式委托其他7名职工购买华昌集团工会对华源投资的出资额，；

华源集团工会以自有资金出资形成的华源化工的那部分股权，全部转让给其他自然人

（信托持股）

03年，994名职工合计出资637.8万，以资金信托方式委托其他7名职工购买华昌集团工会对华源投资的637.8万元出资 07年8月23日-25日，原资金信托委托人与受托人解除原民事信托关系；

07年9月5日，按每1元华源投资的出资额作价20元，将其转给120名自然人；

07年9月5日，由于华源投资股东人数增至167人，超过《公司法》规定的，将华源投资整体变更设立为华纳投资股份 5 宏达经编 97年，浙江宏达经编实业实行公司制改制时，浙江宏达经编实业公司员工持股会持股498.82万元 01年7月，将所持有的公司股份498.82万元予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资；

持股会02年完成清算，04年予以注销

6 湖南辰州矿业 2000年，原湘西金矿改制设立辰州有限，原湘西金矿工会和员工持股会合计出资2000万元，占注册资本36.07%

03年，员工持股会联合组建西部矿产，员工持股会通过西部产矿间接持有辰州有限股权，后经过一些列运作，公司工会成为100%持有西部矿产的唯一股东，并间接持有辰州矿业股份；

07年5月，西部矿产将所持辰州矿业股权转让予金鑫集团

7 桂林三金药业 97年，三金药业集团改制，集团职工购买集团股权，集团公司全部由563名职工持有；

01年2月，公司由股份合作变更有限责任，由于50名股东的限制，公司551名股东持有的股份由工会代为持有 01年12月，经职工代表大会同意，工会对所持股份进行了清理：将3400万股以2.4元/股转让给三金集团，768.7741万股以2.4元/股转让给孙家琳等39人

8 云海金属 99年5月，云海有限改制设立，其中118名员工出资额在12000元以下，通过持股会代为持有，占比8.66% 99年5月-05年12月，职工持股会部分会员进行股权转让，持股会会员由118位减少至24位；

05年12月，职工持股会解散，职工持股会将其名义持有的云海有限 44.93%的股权按各持股会会员的实际出资转让给各持股会会员，由持股会会员直接作为股东持有云海有限的股权

9 江苏江阴港 01年，江阴港改制后，职工持股会持股49%，后由工会代持 04年，职工持股会所持江阴港有限公司股份全部转让给公司高级管理人员，职工持股会解散；
但至持股会解散，仍有8名会员不同意领取其所持职工持股会出资份额应得的款项。该款项由工会代为保管，

通过股东会决议、持股会会员大会、并对会员大会进行公证、对款项存入专户、受让人出具承诺、保荐人和发行律师发表意见

10 云变电器 97年4月，云变厂改制设立云变有限，职工持股会占42.4% 98年将股权分别转给冷铆厂、大众厂和电气公司、昆明电缆；

01年收到转让款，同时又将冷铆厂、大众厂所支付的转让款以相同金额借给冷铆厂、大众厂，至2007年4月才予归还

上述公司通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行了规范。其中江苏江阴港由于仍存在8名职工持股会会员不同意股权转让，被认定为解决不够彻底和存在潜在纠纷而被否；
云变电器也因为长期占用转让款被认为清理不力被否。

所以，此类公司的规范途径可总结为：实现工会和持股会的百分之百退出，转让价格合理并获得持股职工的100%同意，并取得相关有权部门的确认批文。

3、委托持股案例

通过委托持股形式来实现职工持股的案例与工会、持股会代持不同的只是受托人由一个团体变成了1个或数个自然人，实质上还是一种“以一拖N”的代持方式。由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理。

序号 公司 职工持股形式 规范途径

1 联合化工 03年4月，山东东风化肥厂改制，其中240.65万元出资实际上是由19名自然人股东受861名委托投资形成 07年5月签署委托投资转让《协议书》；
在每股净资产1.77元的基础上，以2元/股将委托的投资，全部转让给19名自然人股东；
并由县公证处对《协议书》进行公证；
股东出具承诺

2 金风科技 2000年，对职工进行股权激励，并将用于激励的股权由陶毅代持。

2000年底，将代持股权以等价方式向原股权所有人转让，并获得新疆自治区国资委的确认批复。

3 太阳纸业 98年4月，山东太阳纸业集团总公司改组，32%界定为职工出资，委托田西杭等五名自然人持有；

99年，将32%股权以出资额价格转让给兖州市金太阳纸业，并以该转让款对兖州市金太阳纸业增资，占其注册资本32% 01年6月，将上述股权以净资产为基础转让给白懋林等37名自然人

案例显示，委托持股的方式主要通过股权转让（且这种股权转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于200人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。

4、信托持股案例

序号 公司名称 职工持股形式 规范途径

1 准东石油 01年准油技术成立时向职工借入经济补偿金；

04年，准油技术股份制改制将债权转为股权，并与在册股东签署《资产信托合同书》，委托在册股东持有；
（委托人数444名）

2006年9月解除全部的信托持股协议；
同时将出资份额转让给不同的中高层管理人员

2 福建星网锐捷 03年9月27日，福建福日集团公司工会委员委托福建联华国际信托投资以现金认缴500万元，占增资后注册资本的5%， 05年2月22日，经福日集团工会同意，联华信托将其所持本公司5%的股权全部转让给盈仁投资，转让价款为600万元

信托持股的案例相对较少，同时解决方案也比较简单，通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。

三、其他案例

除以上情况外，我们在分析整理过程中还发现一些不具有可复制性和操作较简单的案例，列示如下：

1、中国南车

其下属11家三级企业和1家四级企业存在工会委员持股、职工持股会持股、委托持股以及信托持股问题，通过全部转让的方式进行解决。

2、上海海得、水晶光电、广电运通及金风科技

上海海得控制系统股份有限公司存在职工持股会持股、浙江水晶光电股份有限公司存在信托持股、光电运通和金风科技存在个人代持，四者共同的特点是背后的实际股东人数较少，远低于200人的限制，所以它们均采取了还原股东的方式来加以解决。

3、江苏通润

江苏通润的控股股东常熟市千斤顶厂为全员持股的集体企业。千斤顶厂全部由职工持股，目前现有股东1,326名，上市前未进行清理。千斤顶厂为股份合作制企业的集体企业，1980年设立，全部由职工持股，申报前股东为1326名自然人。股份合作制企业是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。从立法来讲，我国现在已有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国个人独资企业法》等，但尚无合作制企业法或合作社法。因此，对于股份合作制企业对外投资设立公司并上市的情况，是否需要对该股份合作制企业职工股东进行清理，尚无相关规定。此案例并非普遍情况，若非股份合作制企业无借鉴意义。

4、通达果汁

通达果汁的股东东部投资存在企业经营者员工持股，实际股东达1700多人，“07年7月协议将原1714名实际出资人权益转让给100名自然人，约定：权益资产转让价格为1.302元/股，受让方于五年之后将该权益资产转让款一次性支付给转让方，受让方每年按10%的利率向转让方支付利息，并在未清偿权益资产转让款的期间内每年向转让方补偿按转让款10%计算的补偿款”，由于转让款支付时间过长，被认定为解决不彻底而被否。

委托持股协议

甲方：

住所地：

电话：

乙方：

住所地：

电话：

丙方：公司

住所地：

电话：

甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，现就甲方委托乙方以乙方的名义，使用甲方资金向公司（“丙方”、“A公司”）进行股权投资，并代甲方持有基于该股权投资而由甲方实际享有的A公司股权等事宜达成如下协议，以兹各方共同遵照执行：

第一条 甲方自愿委托乙方以乙方名义，使用甲方资金人民币万元，向A公司进行股权投资，代甲方持有基于该股权投资而由甲方实际享有的A公司股权，并按照本协议的约定代为行使相关股东权利。

第二条 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将甲方资金人民币万元向A公司进行股权投资、在A公司股东名册上具名、以A公司股东身份参与A公司活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权。

第三条 甲方作为实际投资人，对A公司实际享有股东权利并有权获得相应 1

的投资收益。

在乙方代为持股期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并接受。

甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

第四条 乙方仅得以自己名义使用甲方的资金向A公司进行股权投资，并代甲方持有基于该股权投资而由甲方实际享有的A公司股权。乙方对该等甲方实际享有的A公司股权不享有任何收益权或处置权（包括但不限于转让、质押股权及/或设置任何形式的负担）。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方实际享有的A公司股权转委托他人持有。

第五条 乙方有权以股东身份参与A公司的经营管理或对A公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

乙方在以股东身份参与A公司经营管理过程中，需要行使表决权时，至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其代持的由甲方实际享有的A公司股权及其收益进行转让、处分或设置任何形式的负担，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

在甲方拟向A公司的股东或以外的人转让由乙方代持的A公司股权时，乙方应提供必要的协助及便利。

第六条 乙方承诺将其因持有由甲方实际享有的A公司股权所获得的全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利）及/或股权转让价款（如有）转交给甲方。乙方承诺在获得股权投资收益及/或股权转让价款之日起3日内，将其划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时向甲方划款，还应向甲方支付相当于同期银行逾期贷款利息的违约金。

第七条 乙方承诺，在乙方代为持股期间，甲方有权获得每年不低于其投资

总额%（人民币万元）的分红，如果甲方实际获得的分红低于该数额，差额部分由乙方负责补足。自乙方名称记载于A公司股东名册之日起，每满一年的对应日前，乙方应将其应补足的差额部分划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时划款，还应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的违约金。

第八条 甲方如下银行账户用于接受乙方划款。

账户名称：。

开户行：。

账号：。

第九条 协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的他方的任何商业信息负有保密义务，除非事先得到书面授权或者有证据证明该等信息属于公知信息。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给他方造成损失，应负责赔偿。

第十条 凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请设立在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十一条 本协议自甲、乙双方签字，丙方加盖公章之日起生效。本协议一式叁份，协议各方各持壹份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签字页）

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

____年______月______日

丙方（盖章）：

____年______月______日

代持股协议书

委托人（甲方）：
身份证号码：
住址：

受托人（乙方）：
身份证号码：
住址：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、甲方委托乙方代持股权情况：

1、甲方委托乙方代为持有甲方在

公司中占公司总股本 %的股权，对应出资额为人民币

万元。

2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入

，故代持股权的实际所有人应为甲方；
乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。 二、甲方的权利与义务

1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据

公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。

2、在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。

3、如

公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

4、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。 三、乙方的权利与义务

1、乙方在代持股权期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时，必须要严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志，包括但不限于以下股东权利：
（1）公司股东会召集、出席、表决权 （2）股东会提案权

（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权

（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权

（5）公司其他股东转让股权时的优先购买权

2、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何 1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后

个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之 每日向甲方支付违约金。

七、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、协议的生效与终止 1、本协议自签订之日起生效；

2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

年 月 日

年

月

日

内部持股协议书

甲方：
乙方：

甲、乙双方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙方隐名出资、由甲方作为XX公司的显明股东等相关事宜达成如下协议：

一、乙方作为实际出资人共同投资

万元（其中XX

万元、XX

万元），甲方出资

万元。乙方将其对XX公司的投资交由甲方，以甲方的名义对公司投资。甲方成为XX公司的股东，而乙方则成为XX公司的隐名股东，双方以其各自投资，承担风险，分享利益。

二、甲方为公司股东，载入公司章程、股东名册以及工商登记资料，以其名下的投资，在XX公司享受股东权利，承担义务。但甲方应经乙方授意行使股东权利，履行股东义务。甲方经乙方授意行使股东权利履行股东义务的结果，由乙方承担。

三、乙方有权要求甲方以股东的身份查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，并将查询结果以书面形式告知乙方。

四、未经乙方同意，甲方不得擅自处置股份，否则甲方赔偿乙方由此遭受的损失，并返还第一条全部价款。

五、若因乙方过错导致该股权被处置，乙方赔偿责任同第四条。

六、甲方和乙方各投资人均以自己的实际出资通过显名投资人向公司承担有限责任。

七、甲方在公司的投资比例取得的盈余分配，按甲方、乙方各投资人在投资总额中的比例分配。

八、甲方、乙方各投资人在公司的增资扩股、配股权，按甲方、乙方各投资人在投资总额中的比例享有，但需以甲方的名义与公司产生法律关系。

九、任何一方拥有的股份以及因参加合作而获得的权益在合作期间不得对外转让，但可以对内转让。甲方对内转让全部股权的，由甲方与乙方签订股权转让协议，以产生的新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司股东。

十、甲方或乙方各投资人死亡的，其继承人享有被继承人在投资协议中的权利、义务。

十一、协议第七条约定的内容甲方授权公司，对乙方各投资人应当享有的权利，由公司直接分配给乙方各投资人。

十二、因履行本协议产生的争议适用本协议签订地点的有效法律、法规。 十

三、本协议的未尽事宜，由订立协议的全体投资人另行协商解决，必要时可对本协议作补充。

十四、协议的签订地点：

十五、本合同在履行中若发生争议，双方应采取协商办法解决。协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院起诉。

十六、本协议一式 份，甲乙双方各持 份，公司留存一份，双方签字或盖章后生效。

甲方：
乙方：

年 月 日

委托持股协议书

炒股委托书

股东会委托书

股东授权委托书

股票委托书（共5篇）

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