什么是保荐工作报告

篇1：2014年第1季度保荐机构现场检查工作报告内容格式模版 保荐机构2014年第1季度现场检查工作报告篇2：发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司 关于

广东威创视讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的

发行保荐工作报告

深圳市深南大道7088 号招商银行大厦a 层 2009 年7 月

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-2 关于广东威创视讯科技股份有限公司 首次公开发行a股股票发行保荐工作报告

中信证券股份有限公司接受广东威创视讯科技股份有限公司的委托，担任其 首次公开发行a股股票并上市的保荐人。

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-3 目 录 第一节释 义 ...4 第二节 项目运作流程 ....6 一、保荐机构项目审核流程 ......6 二、项目立项审核主要过程......8 三、项目执行主要过程.8 四、内部审核主要过程..17 第三节项目存在问题及其解决情况 ....18 一、立项评估决策 .......18 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.......18 三、内部核查部门关注的主要问题.....22 四、内核小组会议关注的主要问题.....32 五、证券服务机构出具专业意见的情况33 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告第一节 释 义

本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司/公司/中信证券/ 保荐人/保荐机构

指 中信证券股份有限公司

内核小组 指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作小组/内部审核 部门

指 中信证券内核小组下设的内部审核工作小组 内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作 投行业务 指 投资银行有关业务

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） ipo 指 “initial public offering”的缩写，即首次公开发行 项目 指 广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目 项目组 指

广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目 中信证券项目组

发行人、本公司、公司、股份公司、威创股份

指 指广东威创视讯科技股份有限公司

广东威创 指 指广东威创日新电子有限公司 威创投资 指

指英属维尔京群岛威创投资有限公司（vtron investment limited），为本公司控股股东 威创集团 指

指英属维尔京群岛威创集团有限公司（ vtron group limited），本公司的间接控股股东，持有威创投资100% 的股份

威创香港 指 vtron technologies(hong kong) limited，广东威创的 全资子公司

中信创投 指 指深圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-5 广州科创 指 指广州科技创业投资有限公司，本公司股东之一 开发区管委会 指 广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出 口加工区、广州保税区管理委员会 工商局 指 工商行政管理局

商务部 指 中华人民共和国商务部 bvi 公司 指 英属维尔京群岛注册公司

公司章程 指 指广东威创视讯科技股份有限公司章程交易所 指 指深圳证券交易所 《公司法》 指 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 指《中华人民共和国证券法》

本次发行 指 指本次向社会公众发行5,345 万股人民币普通股 元 指 指人民币元

证监会 指 指中国证券监督管理委员会

发行人审计机构、会计师 指 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师、律师、君泽 君律师事务所

指 指北京市君泽君律师事务所

报告期 指 指2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份 vw 指

指超高分辨率数字拼接墙系统，该系统是通过专业技术将 多个显示单元拼接成一个整体显示系统，使得画面显示不 再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可在所拼 成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而满足用户 对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求，进 而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。

idb 指

指交互数字平台，是一套旨在提升群体沟通效率和质量的 产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软 件系统组成，主要用于会议和教育培训。

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-6 第二节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要 包括如下环节：
（一）立项审核

1、预立项。企业发展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。

根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007 年3 月），企业发展融资部

内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项 管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委 员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出席，三票赞成为通过。

2、立项。通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立 项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管 理办法》（2006 年10 月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、内核小组、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票 通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行 项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核具体流程如下：
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-7 1、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况

通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场 审核。

2、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料 报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的 齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目 组出具受理单；
对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定 补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件 进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答 复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见 答复及时报送内核小组审核。

6、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关

注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行 核查。

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-8 二、项目立项审核主要过程（一）部门预立项

2007 年7 月1 日，企业发展融资部行政负责人陈军及刘景泉、高毅辉、张 宁、文富胜经过讨论研究决定，同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发 行项目预立项，并按规定履行公司立项程序。

（二）公司立项

立项申请时间：
2007 年7 月2 日

立项评估决策机构成员：
徐刚、葛小波、马尧、陈军 立项评估决策时间：
2007 年7 月16 日 立项意见同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开 发行项目立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间 除保荐代表人和项目协办人参与项目外，项目执行成员还有姚浩、刘顺明、刘昊嘉、李好胜、张宇。项目组于2007 年5 月开始进场工作，尽职调查工作贯 穿于整个项目执行过程。

（二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《公开发行证券 3-2-9 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人 力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务 发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁 及行政处罚等方面内容。

（4）资料分析

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；
针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况篇3：：《深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法》a 深圳证券交易所文件

深证上〔2012〕384号

关于发布《深圳证券交易所上市公司保荐工作 评价办法》的通知

各保荐机构、上市公司：

为加强对保荐机构及保荐代表人在上市推荐、持续督导等方面工作的监管，提高保荐机构及保荐代表人的保荐工作质量，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法》，现予以发布。

本办法自发布之日起施行，《中小企业板上市公司保荐工作评 — 1 —价办法》（2009年修订）（深证上〔2009〕170号）同时废止。

特此通知

附件：《深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法》

— 2 — 深圳证券交易所 2012年11月23日附件：
深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法 第一章 总 则 第一条 为提高深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司保荐工作质量，督促保荐代表人在上市推荐和持续督导中勤勉尽责，切实保护投资者的合法权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、等相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法适用于本所上市公司保荐代表人上市推荐、持续督导相关保荐工作的评价。

第二章 评价期间和等级

第三条 本所在每年上市公司年度报告披露工作结束后，对保荐代表人的保荐工作进行评价，评价期与本所对上市公司信息披露工作的考核期间一致，即上年5月1日至当年4月30日。

第四条 本所对评价期内保荐工作时间在六个月以上的保荐代表人工作进行评价。

第五条 本所对保荐代表人工作的评价结果，根据工作质量从高到低分为a、b、c、d四个等级。

本所将保荐代表人工作的评价结果记入诚信档案，在保荐机构范围内通报，向中国证监会报告，并视情况对外公布。

— 3 —第三章 评价内容和标准

第六条 本所以保荐代表人评价期内所保荐的上市公司信息披露工作考核等级作为保荐代表人的基础评价等级，同时根据本办法第七条、第八条、第九条及第十条的规定，对该基础评价等级进行调整，形成保荐代表人的最终评价等级。

对于保荐代表人在本所保荐两家以上上市公司的，以上市公司信息披露考核结果的算术平均值为依据，确定保荐代表人的基础评价等级，并根据前款有关规定进行调整，形成其最终评价等级。

第七条 在评价期内，保荐代表人符合下列条件之一的，本所可以对其基础评价等级向上调整一级：

（一）通过保荐工作，主动发现上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人的重大违法违规行为，及时向本所报告并采取有效措施的；
（二）保荐两家以上本所上市公司的；

（三）本所认定的其他情形。

第八条 在评价期内，保荐代表人的基础评价等级为d，或者基础评价等级虽然为a、b、c，但保荐代表人存在下列情形之一的，其保荐工作评价等级为d：

（一）向本所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）未对上市公司进行定期现场检查或者专项现场检查的；

（三）截至5月31日，对其所保荐的主板、中小企业板上市公司仍未向本所报送年度保荐工作报告或者保荐总结报告书的；
截至5月31日，对其所保荐的创业板上市公司仍未向本所报送年度跟踪报告或保荐总结报告书，或者截至9月30日仍未向本所报送半 — — 4年度跟踪报告的；

（四）所保荐的中小板上市公司在最近一个会计年度证券上市，上市当年亏损或者营业利润比上年下滑50%以上的；

所保荐的创业板上市公司在最近一个会计年度证券上市，上市当年即亏损的；

因不可抗力导致上市公司业绩出现大幅下滑或亏损的除外；

（五）拒不配合本所日常监管工作的；

（六）被中国证监会行政处罚或者被本所公开谴责的；

（七）其他表明保荐代表人严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。

第九条 在评价期内，保荐代表人的基础评价等级为c，或者基础评价等级虽然为a、b，但保荐代表人存在下列情形之一的，其保荐工作评价等级为c：
（一）对其所保荐的任一上市公司，未及时向本所提交定期现场检查报告、跟踪报告、年度保荐工作报告、保荐总结报告书合计达三次以上的；

（二）未按有关规定对上市公司应披露的重大事项发表独立意见的；
（三）未对上市公司及其控股股东等相关人员组织培训的；

（四）保荐的任一上市公司，在最近一个会计年度实现的盈利低于盈利预测数的80%的；
（五）被本所出具监管函二次以上或者被本所通报批评的；

（六）本所认定的其他情形。

— 5 —

保荐总结报告书是什么

导读：保荐总结报告书你们是否了解呢？以下是的保荐总结报告书，欢迎来参考借鉴！

篇1：保荐总结报告书

申请首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

一.保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

二.保荐机构基本情况

三.发行人基本情况

四.保荐工作概述

五.保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事

六.其他申报事项

(本页无正文，为XXXXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐报告总结书之

签章页)

保荐代表人：，

XXXXXX XXXXXX

保荐机构董事长或总经理：
马昭明

保荐机构公章：

年月年月年月

日日日

篇2：华北电力大学股票选修课期末实验书报告

实 验 报 告

实验名称股票模拟交易

课程名称 证券投资开放实验

院 系 部: 控计院 学生姓名：
同 组 人: 无 指导教师：
郭鑫

专业班级：学 号:实验台号: 成 绩：

实验日期:2012.9.29-2012.11.1

华北电力大学

一、实验目的及要求：

[目的]

通过模拟交易，掌握证券投资的基本概念、基本原则和技术手段。

[内容及要求]

1、熟悉获取证券信息的渠道和手段

2、熟悉技术指标，掌握技术分析的基本手段 3、进行基本面分析 4、进行股票模拟投资

5、查找资料，熟悉证券公司运作

二、仪器用具：

三、实验原理

在模拟操作的实践中学习和运用理论知识，对上市公司和股市进行比较全面的了解和分析的基础上，开展模拟交易，提高股票投资分析、决策、实际操作的能力。

四、实验方法与步骤:

一、查阅相关资料，浏览相关网站，熟悉基本概念，使用相关软件，提高获取证券信息的能力。

二、对证券信息进行系统分析，做出投资决策。分析包括以下主要方面：
1、基本面分析 2、热点、板块分析

3、自选股长、中、短期技术走势分析 4、交易时机、价位选择（交易日）

三、进行模拟交易，验证投资决策的“功过得失”，体验投资过程的“酸甜苦辣”。

四、整理并分析投资过程及结果数据，总结决策和投资过程，形成实验总结，并提交实验报告。

五、实验结果与数据处理：

1、基本面分析

我预计短时间内股市可能不会有很大的突破式的发展，因为国家统计局周四发布数据，中国4月份消费者价格指数（CPI）同比上年增长2.4%，较3月份2.1%增速有所提升，消费者购买力会下降，企业经营业相应会遇到困难。百姓把更多的资本用于生活消费，投入股市的资本也会减少；
2013年4月份，全国工业生产者出厂价格(PPI)同比下降2.6%，创下去年11月以来半年的新低，连续14个月为负增长。实体经济不振，未来PPI走势恐不容乐观。这也对股市发展产生不良影响。

就行业而言，我认为建筑也会有较大发展，行业的刚性需求一直存在，而且地震灾区也需要大量的重建工作，这给予建筑业发展空间；
夏天的到来也使得空调等电器相关企业得以发展，同时能源类行业也相应的得到发展。鉴于禽流感疫情的发展，医疗行业尤其是制药部分会得到较大发展，比如非典疫情流行时期，板蓝根等常用药一度脱销，给企业带来巨大利润。

短期内股市将有小幅震荡，据钱坤投资网评论师分析：“一个明显的状况是前期强势股今日大幅下跌，如新传媒、移动互联等行业中大量个股都收出了大阴线，不过也有一些热点接力，如核电、风能、太阳能、智能电网、汽车(行情 专区)股，且今天涨停板更是超过了前几天，尾盘达到涨停的个股有36只。从板块涨幅来看，核电板块上涨2.11%，风能板块涨幅1.94%，节能环保板块涨幅1.84%，智能电网板块涨幅1.64%，汽车板块涨幅1.62%。今天上涨的板块基本上都集中在新能源领域。截止收盘，上证指数收在2246.83点，上涨13.86点。深综指涨0.38%；
中小板指涨0.18%，创业板指跌0.39%。”

我在华鑫证券网站了解了降息对股市的促进作用， 它认为，A股沉闷市场缺乏流动资金。传统行业股得不到经济复苏的动力支持，当前，我国经济增速减缓，在政策手段上已惟有降息。他认为，当前也确实该降一次息了，那怕是象征性地降一次息，其利远大于弊。但我个人认为这对银行业股票会有副作用。

2、热点、板块分析

（1.）鉴于禽流感疫情，我预测牧业板块会有波动，我以“大康牧业”为例，买了200股试验，疫情初期（4月底）该股比较低迷，基本稳定之后，小幅上涨，我于5月2号卖出，稍稍盈利。

(2.）四川地震之后，建筑行业会有上涨。

（3.)我看网上预测光电子产业会上涨，于是我购入600261阳光照明100股，300301长方照明200股，600636联创光电400股，002587奥拓光电100股，300241瑞丰光电200股，但几周以来各股基本没有上涨只能压仓。所以网上的预测未必准确。

3、自选股长、中、短期技术走势分析（含关注和买卖的股票） 股票一

股票：中国联通600050

理由1.公司规模大，知名度高；

2.3G4G业务正值发展阶段，长期看来发展潜力大；

3.四川地震灾区需要基础设施重建，给予联通业务发展空间；
4.短期看来，有形成“M”型的趋势

股票二

股票：000400许继电气

下侧白线为成本价，该股4月中旬到5月初整体长势良好。

股票三

600021上海电力

这只股票我没有买，只是根据课上讲的“W”型底进行了预测，该股下跌之后我预测它会跌到上次的最低点为止，不会继续跌下去，事实证明预测是科学的。

股票四

600009上海机场

这是我第一次买的股票，当时没有保存好截图资料，该股上升势头良好，4月18日我买入的时候，观察了它的几天内走势，发现它当时正处于几天内的最低值附近，我相信它会提升，于是买入该股，该股一直增值良好。

[保荐总结报告书是什么]

向 日 葵(300111)公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

WWW.CNLIST.COM 时间：
2010/08/05 23:15:00 光大证券股份有限公司

关于浙江向日葵光能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

第一节 释 义

在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：
普通术语

发行人、向日光科、该公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司

向日葵有限 指 浙江向日葵光能科技有限公司，系发行人前身 本保荐机构、光大证券、我 指 光大证券股份有限公司 公司

香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 会计师 指 立信会计师事务所有限公司

公司章程 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行5,100万股人民币普通

股（A股）的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

第二节 项目运作流程

一、项目审核流程

本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段。分别描述如下：

（一）立项审核流程

本项目立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；
（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；
（3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；
立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项

目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；
（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。

（二）内核审核流程

内核审核流程为：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；
（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；
（3）业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；
（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；
（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《回复》组织集体讨论决策，将《回复》提交质量控制部；
（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；
（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；
（8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；
（9）项浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策，将集体决策通过的《回复》向质量控制部提交；
（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。

二、立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

2009年6月12日，光大证券投资银行上海三部召开部门立项会议，审议了浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目的部门立项，并向光大证券融资管理委员会提交了立项申请。

（二）融资立项委员会人员构成

本公司融资管理委员会立项小组由10人组成，具体构成如下：组长：刘剑；
成员：王苏华、陈海平、朱永平、牟海霞、薛江、范国祖、程刚、熊莹、朱文正。

（三）本项目立项评估的情况

2009年6月16日，光大证券股份有限公司融资管理委员会投行立项小组在静安国际广场 20 层会议室召开会议，对投资银行上海三部上报的浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目进行审核。内核小组成员应到会 10 人，实到 5 人（（陈海平、牟海霞、朱文正、朱永平、范国祖请假）），参加表决

5人，符合立项小组工作规则的要求。

经评议，5名立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结果为5票同意，0票不同意。根据立项小组工作规则，立项决议为通过该项目立项。

三、项目执行的主要过程

（一）向日光科 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人 潘剑云、于荟楠 项目协办人 郭立宏

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

项目组成员 黄永华、林浣、厉譞、汪佳琦

（二）向日光科 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

改制阶段 2008年4月-2009年6月

辅导阶段 2009年6月-2009年7月

申报文件制作阶段 2009年4月-2009年7月

申报核查阶段 2009年7月

（三）尽职调查的主要过程

我公司受向日光科聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对向日光科IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、供应部、业务部、生产部、技术开发部、工程部、品质管理部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；

3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。针对向日光科IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容

发行人基本情况 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；
了

解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；
并收集相关资料。

调查和了解发行人主要股东香港优创的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；
主要股东和实际控制人最近

三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进

行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面

的执行情况等，并收集相关资料。

调查和了解发行人控股子公司的基本情况；
资产权属及其独立性；
业务、财务、机构的独立；

发行人商业信用情况等；
并收集相关资料。

业务与技术 调查太阳能电池行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定

的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查 发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相

关资料。

现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助

材料、所需能源动力的市场供求状况；
发行人的生产工艺和流程、经营模式；
发行的研发能

力和激励措施等，并收集相关资料。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等

方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发

交易 行人的影响及解决措施，并收集相关资料。

董事、监事、高 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员级管理人员及核 访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；
查阅发行人历次心技术人员调查 “三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；
并收集相关资料。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告组织机构与内部 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、

控制 会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样

测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制

环境、股东资金占用等。

财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合

发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、 存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。

业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前

业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发

行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持

续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人潘剑云、于荟楠于2008年4开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。

四、内部核查部门审核本项目的主要过程

（一）本保荐机构内部核查部门成员构成

本保荐机构内部核查部门为投行管理总部，具体由投行管理总部内设的质量控制部及综合管理部人员负责，具体成员包括：投行首席律师王苏华、投行首席会计师牟海霞、卫成业等。

本保荐机构的内核小组共 14 人，具体构成为：组长：刘剑；
副组长：陈海浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告平；
成员：程刚、范国祖、薛江、熊莹、朱永平、牟海霞、王苏华、沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、朱文正。

（二）内部核查部门现场核查过程

2009年7月20日，本项目组向光大证券内部核查部门上报了本次首次公开发行申请文件、保荐代表人出具的《初审工作报告》和投行上海三部出具的《复审工作报告》，内部核查部门对项目组关于本次发行的申报材料进行了书面审核，并于2009年7月21日至2009年7月22 日赴浙江绍兴对项目进行了现场核查，核查人员通过现场查看发行人生产流程和生产资料情况、与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等相关人员访谈和交流、现场查看部分工作底稿等方式进行了核查，并针对本次项目出具了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票（创业板）申报材料审核意见》，本项目组于7月23 日向内部核查部门上报了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票（创业板）申报材料审核意见的回复》。

（三）向日光科首次公开发行并在创业板上市项目内核小组审核过程

1、本项目的内核小组成员构成

组长：刘剑；
副组长：陈海平；
成员：程刚、范国祖、薛江、熊莹、朱永平、牟海霞、王苏华、沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、朱文正。

2、本项目内核小组会议时间

2009年7月23日，本保荐机构的内核小组对本次发行项目召开内核小组会议进行审核。

3、本项目内核小组成员意见

内核小组成员的具体意见如下：

（1）请发行人律师对公司外资股权架构和历史形成过程的合法性发表明确法律意见；

（2） 控股股东股权质押需尽快解除；

（3）公司需对报告期内的对外担保作进一步阐述，关注担保余额较大的风浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告险；

（4 ）公司上半年财务数据和财务指标上存在异常波动，请结合公司实际经营情况详细说明波动原因；

（5）请充分披露行业波动对公司经营的影响。

4、本项目内核小组的表决结果

内核小组对本次发行项目进行了投票表决。会议应到成员14人，实到成员 11人，韩厚军、孙勇、朱文正请假。第一轮表决10票表示能够立刻作出判断，0 票表示不能够立刻作出判断（范国祖回避）；
第二轮表决10票同意通过该项目，0 票不同意通过该项目（范国祖回避）。根据内核小组工作规则，该项目通过内核。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

第三节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于2009年6月16 日对向日光科IPO项目立项申请进行了审议。立项评估决策机构成员认为：向日光科在太阳能电池制造方面已形成较强的专业和市场优势，具有明显的竞争优势，盈利能力强，但请项目组关注行业上下游的巨幅波动对公司经营的影响。

我公司立项评估决策机构对于向日光科IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合发行人及本次发行的特点，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。在尽职调查过程中，项目执行成员所发现和关注的主要问题及其解决情况具体如下：

（一）项目组在申报文件之前的尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

1、股权质押问题

2008年1月18日，香港优创、向日光科和香港上海汇丰银行有限公司签订了一份《股权质押合同》。合同约定：香港优创将其持有的向日光科 100％股权为其不超过 7500 万美元银行贷款质押给担保代理行香港上海汇丰银行有限公司，质押期限至银行贷款全部清偿完毕。2008年1日18日，经向日光科董事会审议同意，确认香港优创将其持有的向日光科100％的股权质押给香港上海汇丰银行的事实，同意就此办理相关政府报批备案程序。2008年3月20日，浙江省浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告对外贸易经济合作局出具浙外经贸资函【2008】125号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江向日葵光能科技有限公司股权质押的批复》，同意向日光科唯一股东香港优创将其持有的向日光科 100％的股权质押给香港上海汇丰银行有限公司。

项目执行人员认为上述股权质押问题会影响发行人实际控制人的稳定性，会同证券服务机构与发行人多次召开中介机构协调会讨论该问题解决方案，并会同证券服务机构多次参与发行人与债权人的协商会议并提供建议。根据香港优创及实际控制人吴建龙先生出具的说明，香港优创及实际控制人吴建龙已经积极和债权人磋商提前清偿债务并解除上述股份质押，目前，债权人已原则上同意解除该股权质押，相关手续正在进一步办理之中。

2、关联方资金往来

发行人所处行业为太阳能电池行业，具备资金密集型特点。发行人自 2005 年3月成立以来，多次扩大生产规模，对资金需求较大。发行人与关联方通过相互借款的形式，解决了资金来源，同时提高了资金利用率。最近三年及一期，发行人与关联方绍兴龙华贸易有限公司、浙江龙华精细化工有限公司、浙江贝得药业有限公司、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司之间多次发生资金往来。2008 年度，发行人分别收取浙江贝得药业有限公司资金占用利息 427,222.22 元，收取浙江龙华新世纪房地产开发有限公司资金占用利息1,110,833.33元。

项目执行人员会同证券服务机构就关联方资金往来问题与发行人多次召开中介机构协调会，充分了解资金往来发生的原因、性质、金额。经核查，发行人与其关联方发生的上述资金往来行为未损害发行人及其他股东的利益，且该等拆借款项目前均已偿还，发行人也已作出承诺保证不再发生类似企业间资金拆借行为。截止2009年6月30日，发行人上述与关联方之间因资金往来引起其他应收、应付款项余额均已支付完毕。

3、对外担保

发行人 2005 年-2008 年不存在对外担保问题。2009 年以来，发行人通过与其他企业互相担保的形式增强了自身的信贷融资能力，银行借款金额从 2008 年

12 月 31 日的 5.89 亿增加到 2009 年 6 月 30 日的 10.41 亿，增长率为 76.44%。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告发行人融资能力得到提高的同时，对外担保金额也相应增加，截至 2009 年 6 月

30 日，发行人对外担保金额为 1.8 亿，占发行人净资产的 32.30%。其中，对浙江古纤道新材料有限公司担保1.6亿元，为绍兴骏联家纺制品有限公司担保2000 万元。

项目执行人员通过询问有关人员、调阅财务资料等方式对被担保方的情况进行了核查，了解到浙江古纤道新材料有限公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产

14.32亿元，净资产7.96亿元，2008年度净利润1.97亿元；
绍兴骏联家纺织品有限公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产 4.8 亿元，净资产 2.42 亿元，净利润

3032.80万元。经核查，上述两家公司财务状况良好，具备履行义务的能力。

（二）本保荐机构为回复证监会创业板发行部预审员反馈意见所进行的尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构对证监会创业板发行部预审员反馈意见中提出的问题进行了尽职调查，具体内容详见本保荐机构于 2010 年 6 月 1 日出具的《光大证券股份有限公司关于落实浙江向日葵光能科技股份有限公司创业板首发申请文件反馈意见的回复》。该次尽职调查的主要问题如下：

1、本保荐机构对发行人的公司架构是否对发行人和其他股东权益的保障形成障碍进行了核查。

为进一步提高发行人股权结构的透明性和稳定性，2009 年 9 月，发行人实际控制人吴建龙受让 Sunflower Power 持有的香港优创 100%的股权，并通过香港优创间接持有发行人70.60%的股权。发行人股权结构调整前后情况如下：
2009年9月股权结构调整前 2009年9月股权结构调整后

2010 年 6 月，香港优创与吴建龙签订股份转持协议，将其持有的发行人 45.00%的股份转让给吴建龙。转让完成后，香港优创和吴建龙分别直接持有发行人25.6%的股份和45.00%的股份，吴建龙成为发行人的控股股东。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

经本保荐机构核查，香港优创持有发行人股份、吴建龙持有香港优创和发行人股份均不存在委托持有或信托持有的情况。

发行人股东香港优创承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理其所持有的上述股份，也不由发行人回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

发行人控股股东和实际控制人吴建龙出具承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，对其持有的发行人股权和香港优创国际投资集团有限公司的股权，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理其所持有的上述股份，也不由发行人或香港优创国际投资集团有限公司回购上述股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

结论性意见：发行人目前的公司架构对发行人和其他股东权益的保障不会形成障碍。

2、本保荐机构对发行人控股股东香港优创将其持有的发行人 100%股权进行质押的情况以及该质押对发行人实际控制权是否存在重大不确定性、是否影响公司持续经营、是否符合发行条件、质押担保是否合法、是否履行了法定程序进行了核查。

2009年8月25日，香港优创、发行人和香港上海汇丰银行有限公司共同签署了一份《终止协议》。协议约定，香港上海汇丰银行有限公司同意从2009年9月4 日起终止此前签署的《股权质押合同》，原《股权质押合同》约定的香港优创将其持有的发行人股权质押给香港上海汇丰银行有限公司事项解除。

2009年9月7日，发行人在浙江省商务厅和浙江省工商行政管理局办理了相应的解除股权质押备案登记手续。

据此，香港优创将其持有的发行人股权质押于香港上海汇丰银行有限公司事项已经解除，香港优创持有的发行人股份不存在股份质押情形。

结论性意见：

根据《中华人民共和国担保法》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告定》的相关规定，香港优创将其持有的发行人股权办理股权质押及该股权质押的解除均履行了必要的审批及备案登记手续，程序合法，该股权质押也已依法解除。

鉴于发行人股权质押事项已经解除，香港优创对发行人享有权利的或有风险已经消除，发行人实际控制人吴建龙也已合法直接持有香港优创股份，该股份也不存在任何质押，吴建龙对发行人拥有的实际控制权不存在重大不确定性，此前存在的股权质押事项也不会对发行人的持续经营产生重大影响，发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行上市条件。

3、本保荐机构对发行人 2009 年5 月变更为外商投资股份有限公司、6 月增资履行的法定审批程序进行了核查

国家外汇管理局绍兴市中心支局于2009 年 7 月 1 日办理完成了向日葵有限整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 外 汇 登 记 证 变 更 手 续 ， 并 以ZZ3306002009000009 号核准件（登记日期为2009 年 9 月4 日），核准了向日葵有限整体变更设立股份有限公司的相关外资折股事项；
国家外汇管理局绍兴市中心支局于2009 年7 月10 日完成了发行人注册资本由40800 万元增至45800 万元的外汇登记变更手续。

结论性意见：

发行人 2009 年 5 月变更为外商投资股份有限公司、6 月增资事项均已经办理了相关外汇核准及外汇登记变更手续，履行了法定的核准及变更手续。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）控股股东为香港公司，请说明香港法律是否可能对其在中国大陆投资作出限制，从而对其履行法定承诺如设定锁定期带来影响？

答：根据香港卢伟强律师楼出具的针对公司控股股东香港优创国际投资集团的法律意见书：

1、优创集团最近三年及一期内（2006 年至 2009 年 6 月）不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为；

2、优创集团最近三年及一期内（2006 年至 2009 年 6 月）不存在未经法定机构核准而擅自公开或者变相公开发行证券的情形；

3、优创集团直至 2009 年 7 月 22 日不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

项目组认为，公司控股股东的香港身份对其相关法律承诺不会有影响。

（二） 2009 年 6 月 21 日，发行人与公司实际控制人同一控制下的浙江贝得药业有限公司签署《股权转让协议》，贝得药业将其所持有的绍兴向日光电新能源研究有限公司的 100%股权以8,118 万元的价格转让给发行人。

请披露转让价格依据，关联董事、股东表决时是否回避？

答：贝得药业于2009年2月以评估值为5,680万元的土地和房产作为出资对向日光电增资。本次增资后向日光电的注册资本增加至8,118万元。2009年6月21日，本公司与贝得药业签署了《绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让协议》，鉴于距评估日时间较短，双方约定按注册资本8118万元转让。上述转让过程中，关联董事、股东均履行了相应的回避程序。

（三）公司一方面出现存货跌价损失，一方面又大量储存存货，是否合理？

答：2006 年－2008 年上半年，随着国际光伏市场的迅速发展，全球光伏行业对晶体硅电池的需求量快速增加，导致晶体硅原料的供应日益紧张，价格波动较大，尤其是2007年下半年起至2008年第3季度期间，晶体硅原料价格出现了较大幅度的上涨，从42元/片上涨至47元/片，涨幅达12%，公司相应加大了原材料储备，同时公司生产和销售规模快速增长，导致存货占用的资金相应上升，公司 2006－2008 年末的存货水平一直保持在合理水平，占公司总资产的比例分别为17.60%、25.24%、15.45%，与公司生产规模相匹配。

2008 年第 4 季度起，由于受国际金融危机影响，海外光伏系统安装商的融资难度增大，导致全球光伏电池的需求与供应出现了阻隔，光伏行业的发展速度开始减缓，同时，随着全球新增产能的释放，晶体硅原料价格开始快速下降，2008年12月已跌至27元/片，2009年上半年末价格进一步跌至14元/片。公司于2008年末和2009年6月末对原材料和库存商品计提了跌价准备。

2009年6月末公司存货余额25,618.95万元，占公司总资产比例为13.59%，相对2008年末占用水平有所下降，2009年上半年公司存货并未出现增长。

（四）公司原材料波动较大，同时出口占比较大，请使用因素分析法分析原材料价格和汇率波动对公司毛利率的影响

答：

1、以公司 2008 年主要原材料硅片成本占比 82.21%为基础计算，公司主要产品电池片及电池组件毛利率对硅片价格的敏感性系数为-3.95%，即硅片价格每波动1%，则电池片及电池组件的毛利率将反方向波动3.95%。

2、以公司 2008 年欧元收入占比 83.50%为基础计算，公司利润总额对人民币对欧元汇率的敏感性系数为 11.48，即人民币对欧元汇率每波动 1%,则公司的利润总额将同方向波动11.48%；

3、以公司2008年美元收入占比2.75%为基础计算，人民币对美元汇率变动的敏感性系数为0.38，即人民币美元汇率每波动1%,则公司的利润总额将同方向波动0.38%；
公司原材料硅片价格对毛利率影响的敏感性分析表如下：

硅片价格变动幅度 毛利率的变动幅度 -1% 3.95% 1% -3.95% 人民币对欧元汇率、人民币对美元汇率对利润总额影响的敏感性分析表如

下：
利润总额的变动幅度

影响因素自身变动幅度

人民币欧元对汇率变动 人民币美元对汇率变动 -1% -11.48% -0.38% 1% 11.48% 0.38%

（五）请分析中国太阳能政策走向，如补贴幅度、税收政策等对公司经营

的影响？

答：近年来，我国政府先后出台了诸多太阳能扶持政策，如下表所示：

法律法规 颁布单位/时间 相关内容

明确鼓励和支持可再生能源并网发电；
规定电网公司必须购买区域内可再生 2006 年 1 月全

可再生能源法 能源并网发电项目所发出的电力；
鼓励单位及个人安装太阳能光伏发电系

国人大

统。

国家中长期科技 2006 年 2 月国 将高性价比太阳能光伏电池及利用技术、太阳能建筑一体化技术列入重点研发展规划纲要 务院 发领域；
太阳能电池相关及关键技术被列入重点研究领域。

国家“十一五”规 2006 年 3 月全 列入积极开发利用的可再生能源行列；
太阳能仅次于风能、生物质能的发展

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

划 国人大 优先度（并网风电和生物质能电力在规划期内的装机规模将分别达到5GW和

5.5GW）。

能源发展“十一 2007 年 4 月国 明确发展重点为资源潜力大、技术基本成熟的风电、生物质能和太阳能利用

五”规划 家发改委 等可再生能源，以规模建设带动产业化。

积极发展太阳能发电，在偏远地区推广光伏发电系统或建设小型光伏发电中国应对气候变 2007 年 6 年国

站，在城市推广普及太阳能一体化建筑；
重点研究低成本规模化的高性价比 化国家方案 务院

光伏及利用技术、太阳能建筑一体化技术。

规划太阳能发电总容量在2010年达到300MW，2020年达到1,800MW。另据国可再生能源中长 2007 年 9 月国

家发改委最新信息，正在修订中的《可再生能源中长期规划》拟将 2020 年 期规划 家发改委

太阳能发电总容量规划目标提高至50-70GW。

能源法（征求意见 2007 年 12 月全 对鼓励发展的太阳能等新能源依法实行激励型价格政策；
根据能源战略、规

稿） 国人大 划的需要，设立可再生能源、农村发展专项资金。

可再生能源“十一 2008 年 3 月国 开展无电地区电力建设，启动光伏发电城市应用工程，开展光伏电站试点；

五规划” 家发改委 开展技术研发和装备制造、产业体系的建设。

关于加快推进太 2009 年 3 月财 提出实施“太阳能屋顶计划”，对建筑一体化项目予以政策扶持。

阳能光电建筑应 政部、住房和城用的实施意见 乡建设部

太阳能光电建筑 对城市光电建筑一体化应用，农村及偏远地区建筑光电利用，太阳能光电产 2009 年 3 月财

应用财政补助资 品建筑安装技术标准规程的编制以及太阳能光电建筑应用共性关键技术的

政部

金管理暂行办法 集成与推广给予补助。

●决定综合采取财政补助、科技支持和市场拉动方式，加快国内光伏发电的

产业化和规模化发展，并计划在2-3年内，采取财政补助方式支持不低于500 兆瓦的光伏发电示范项目。

金太阳示范工程 2009 年 7 月财 ●并网光伏发电项目原则上按光伏发电系统及其配套输配电工程总投资的财政补助资金管 政部、科技部、50%给予补助，偏远无电地区的独立光伏发电系统按总投资的70%给予补助。

理暂行办法 国家能源局 光伏发电关键技术产业化和产业基础能力建设项目，给予适当贴息或补助；

●各地电网企业应积极支持并网光伏发电项目建设，提供并网条件。用户侧

并网的光伏发电项目所发电量原则上自发自用，富余电量及并入公共电网的

大型光伏发电项目所发电量均按国家核定的当地脱硫燃煤机组标杆上网电浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

价全额收购；

●财政部根据项目的投资额和补助标准核定补助金额，并按70%下达预算。

综上，我国政府在税收和财政补贴政策方面对太阳能行业的支持力度不断加大，从而对包括发行人在内的整个光伏行业的发展产生积极的影响。

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

2009 年 7 月 23 日，本保荐机构召开了 2009 年第八次内核会议。内核委员在听取了项目组的项目介绍和针对初步审核意见的答复后，对本项目进行了讨论。内核会议重点关注的问题及解决情况如下：

（一）请发行人律师对公司外资股权架构和历史形成过程的合法性发表明确法律意见

发行人律师对公司目前外资股权架构和历史形成过程的合法性发表了如下意见：

1、吴建龙境外设立香港优创合法性

（1）2009年7月22日，香港卢伟强律师楼卢伟强出具的法律意见书及其附件，确认香港优创为于 2004 年 4 月 28 日依照香港公司法例（第 32 章）依法设立并有效存续的法人。

同时香港卢伟强律师楼卢伟强出具的法律意见书亦对香港优创股东Sunflower Power Holding Co., Ltd持有香港优创100％股权及贝迪投资有限公司持有Sunflower Power Holding Co., Ltd100％股权和吴建龙持有贝迪投资有限公司100％股权的结构予以确认，同时认定吴建龙为香港优创的实际控制人。

经本所律师核查，吴建龙在香港设立公司的行为并没有违反设立当时中国法律法规的禁止性规定。

（2）香港优创于 2005 年 3 月投资设立日光科及 2009 年 5 月成为发行人之发起人均取得了国家相关部门的审批同意，且相关主管部门从未对香港优创投资发行人（向日光科）事项提出异议。自 2005 年以来，发行人通过了历年的工商年检及外商投资企业联合年检，香港优创作为发行人外方股东从未被相关主管部门提出过任何异议。

发行人目前合法持有由浙江省人民政府核发的商外资浙府资字 〔2005〕01206号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和由浙江省工商行政管理局核发的330600400004037号《企业法人营业执照》。

根据香港优创的说明，香港优创设立向日葵及历次对向日葵的增资资金均来自于其境外融资，并没有违反中国法律禁止性规定。

综上所述，发行人（向日光科）设立及历次变更过程中，相关政府主管部门在审批其外方股东香港优创投资资格时均未对其资格提出任何异议，且其之后作为发行人外方股东也从未被相关主管部门提出过异议；
香港律师也出具法律意见书确认，香港优创系依据香港公司条例注册成立的有限公司，合法存续；
基于以上，本所律师认为，发行人外资股东香港优创设立没有违反相关法律规定，其设立有效。

2、向日光科设立的合法性及其历次股权变动的合法性

经本所律师审查认为，发行人前身向日光科的设立履行了必要的法定程序，公司注册资本足额及时缴纳，向日光科的设立过程、股权设置符合《浙江向日葵光能科技有限公司章程》、绍兴市对外贸易经济合作局袍委外〔2005〕022 号批文及的相关规定。

经本所律师审查认为，向日光科历次股权变更履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）控股股东股权质押需尽快解除

目前，债权人已原则上同意解除该股权质押，相关事项正在进一步办理中。

（三）公司需对报告期内的对外担保作进一步阐述，关注担保余额较大的风险

发行人在招股说明书中对担保对象情况进行了补充披露：浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

（1）浙江古纤道新材料有限公司

浙江古纤道新材料有限公司成立于 2003 年 6 月，注册地为绍兴袍江工业区越东路，注册资本3798万美元，实收资本3798万美元，经营范围为生产、销售：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其他涤纶制品等。

其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

1 浙江古纤道投资有限公司 2216 58.35 2 香港汇创国际有限公司 1582 41.65 合计 3798 100 最近一年及一期，该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

期末/期间 总资产 净资产 净利润 2009年 6 月末/2009 年1-6 月 161,874.56 87,323.19 7,704.33 2008年 12 月末/2008 年度 143,184.51 79,598.11 19,737.43 注：以上 2008 年年报数据经绍兴天和联合会计师事务所审计

（2）绍兴县骏联家纺制品有限公司

绍兴县骏联家纺制品有限公司成立于 2002 年 4 月，注册地为浙江省绍兴县杨汛桥镇江桥唐家桥，注册资本12000万元，实收资本12000万元，经营范围为生产纺织面料、服装、家用纺织品等。

其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 浙江庆盛控股集团有限公司 9450 78.75 2 童镒根 2550 21.25 合计 12000 100 最近一年及一期，该公司未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

期末/期间 总资产 净资产 净利润

2009年6月末/2009年1-6月 47,858.13 24,059.67 852.97 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

2008年 12 月末/2008 年度 48,070.65 24,206.70 3,032.80

（四）公司上半年财务数据和财务指标上存在异常波动，请结合公司实际经营情况详细说明波动原因

公司上半年经营性现金流量和应收账款周转率出现较大波动，主要是由光伏行业的发展特点引起，具体分析如下：

1、2006-2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额出现负数的主要原因有两方面：一是报告期内公司硅片原料的采购规模上升较快；
二是原料紧缺使得公司采购环节的预付款项增长明显。

近几年随着全年光伏产业的迅速发展，电池片生产企业对晶体硅原料的需求持续增长，硅片原材料的价格上涨较快，为此公司从 2006 年起加大了硅片原料的备货力度，原料采购量不断增加，以保证公司正常的生产经营。2006年-2008 年期间，由于硅片原料持续紧缺，原料供应商对货款支付的要求不断增高，甚至要求光伏电池生产企业提前预付大量的采购定金，公司采购环节的预付款项增长明显，2008年末和2007年末公司因订购硅片原料支付的预付款项分别比上年末增加了11,770.92万元和10,647.68万元。

2008年末以来，由于受金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的共同影响，价格出现了持续下跌，光伏电池企业受硅原料紧缺限制的影响将大大减少，公司采购环节占用的流动资金有所下降。此外，公司2009年上半年收回了暂借给关联方浙江贝得药业有限公司7,372.09万元、绍兴龙华贸易有限公司5,650.00 万元的款项。上述两个主要事项致使公司2009年上半年经营性活动产生的现金流量净额为2,249.55万元。

2、2009年上半年公司应收账款周转率相对较低，主要是由于二季度行业的回暖导致公司应收账款规模上升较快。

2009 年 6 月末公司应收账款较 2008 年末增加了 14,707.14 万元，增幅为

159.09%，主要原因系 2008 年年末起，受国际金融危机因素影响，2009 年第一季度全球光伏产业的销售规模有所下降，第二季度起全行业逐渐回暖，公司光伏电池的销售量增加较为明显，同时为拓展市场，缓解海外光伏系统安装商等客户的资金压力，公司调整了营销策略，对海外主要客户的信用期给予了延长，由2 个月调整为 3 个月，导致报告期期末公司应收账款上升明显。2009 年 6 月末应浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告收账款余额 24,356.41 万元，其中有 22,232.95 万元系二季度销售款项，占

91.28%。上述款项均在正常信用期内，回收风险相对较小。

（五）请充分披露行业波动对公司经营的影响

发行人位于光伏电池行业的中游，容易受到行业上游和下游的波动影响。发行人在招股说明书中风险因素按受国际金融危机影响的风险和原材料价格波动较大的风险，对光伏电池行业上游和下游的波动对公司经营的影响进行了披露：

1、受国际金融危机影响的风险

作为重要的可再生能源，全球光伏产业近年来在德国、西班牙、美国等国家政府的政策支持下得到了迅猛发展。长期来看，发展光伏产业仍是大多数国家的长期能源发展战略，但短期看，由于受全球金融危机影响，下游客户光伏系统安装商的融资难度有所增加。同时，光伏系统安装商一般需要先自筹资金投资，待投产后再向国家申请补贴，前期一次性投入较大。这些因素短期内可能会影响到公司下游客户光伏系统安装商的投资积极性，进而对光伏电池企业带来不同程度的影响。

2、原材料价格波动较大的风险

公司生产所需的主要原材料为硅片，其供给主要依赖于晶体硅的生产。近年来，世界光伏产业高速发展，带动了对上游原材料晶体硅的需求迅速扩大。2007 年下半年起至2008年第3季度期间，晶体硅原料价格从42元/片上涨至47元/片；
而2008年末以来，由于受金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的共同影响，价格出现了持续下跌，2009年上半年末价格降至14元/片。尽管硅原料价格出现了明显的回落，但是不排除市场需求再度出现迅速增长导致原料供应可能出现暂时紧张的情况，从而对公司采购产生一定的影响。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

近三年及一期公司硅片采购单价变动图（单位：元/片） 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度

季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 6 6 6 6 7 7 7 7 8 8 8 8 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所、发行人审计机构立信会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；

2．对发行人律师、会计师出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3．与发行人律师、会计师主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

第四节 结论意见

本保荐机构在对发行人进行全面尽职调查和审慎核查的基础上认为：根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，认为发行人已符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，募集资金投资项目符合国家产业政策，项目实施后能够进一步促进公司的发展，本次发行符合发行人股东的利益。

光大证券内核小组对发行人首次公开发行股票申请文件进行了评审，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。光大证券同意担任浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页） 项目协办人

签名：郭立宏 _________ 保荐代表人

签名：潘剑云 _________ 于荟楠 _________ 保荐业务部门负责人

签名：潘剑云 _________ 内核负责人

签名：沈奕 _________ 保荐业务负责人

签名：熊国兵 _________ 保荐机构法定代表人

签名：徐浩明 _________

光大证券股份有限公司 年 月 日

第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

2009-3-27

2009年3月27日 证监会公告[2009]4号

第一章 总 则

第一条 为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为，加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司（以下简称发行人）所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。

第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。

第七条 发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上，并具备相应的保荐业务工作底稿支持。

第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。

第二章 发行保荐书的必备内容 第一节 本次证券发行基本情况

第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。

第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。

第十二条 保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

第二节 保荐机构承诺事项

第十五条 保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表推荐结论。

第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。

第二十条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。

第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三章 发行保荐工作报告的必备内容

第一节 项目运作流程

第二十三条 保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

第二十四条 保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程，包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

第二十五条 保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程，包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。

第二十六条 保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程，包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

第二十七条 保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程，包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

第二节 项目存在问题及其解决情况

第二十八条 保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

第二十九条 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。

第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

第三十二条 保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。

第三十三条 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三十四条

第四章 附 则

本准则自2009年4月1日起施行。

华龙证券有限责任公司

关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告

本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：

湖北宜昌交运集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009年度和 2010 年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行 （以下简称“首发”）人民币普通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。

华龙证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。

依照中国证监会发布的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。

本保荐机构根据 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：

3-2-2 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介

1、项目审核流程

本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。

（1）项目立项审核流程 各事业部内部审核---内核部初审---华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。

（2）项目内核审核流程

各事业部内部审核---内核部初审---内核小组审核三个过程。

2、项目审核的组织机构及主要职责

（1）证券发行内核小组

证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；
内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；
内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。

（2）内核部

内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；
负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；
负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；
负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；
协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；
组织业务人员的学习和后

3-2-3 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。

（3）投资银行技术委员会

投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；
负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；
负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；
负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；
负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；
负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。

（4）业务部门

北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；
对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；
指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。

（5）保荐代表人

保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；
负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。

（二）项目立项具体流程

1、立项评估机构及人员构成

本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1名，由内核组长出任，副主任委员 1名，共计 17名委员组成。

内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。

2、立项项目的范围

下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施：
3-2-4 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（1）保荐 （主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。

3、项目立项材料及要求

项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。

4、立项审核程序

（1）事业部内部审核

各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。

（2）内核部初审

内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。

（3）立项审批

项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；
由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。

3-2-5 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。

（三）项目内核具体流程

1、内部核查机构及人员构成

（1）内核小组

本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；
内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；
内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；
内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；
内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家等帮助其审核工作。

（2）内核部

内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员 3 名。

2、内核项目的范围

提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：

（1）保荐 （主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

3、项目内核材料及要求

项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、 3-2-6 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。

4、内部核查程序

（1）事业部预审

项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。

（2）内核部初审

① 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；

② 内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；

③ 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。

（3）内核小组审核 具体审核程序如下：

① 与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；

② 项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；

③ 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；

④ 内核小组成员发表审核意见；

⑤ 保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询；

3-2-7 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

⑥ 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；

⑦ 内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。

⑧ 项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。

⑨ 内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。

二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）项目立项申请情况

本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于2010 年 7 月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书》。2010 年 7月22 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。

（二）项目立项审核情况

项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于 2010年 7月25 日召开投资银行技术委员会会议，审议《湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请》。出席会议的委员 14人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成和进场工作时间

1、项目组执行成员构成

3-2-8 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

项目组执行成员共计 6人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。

本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。

2、进场工作时间及工作内容

（1）2010年 7 月2 日进行项目立项前的尽职调查工作；

（2）2010年 7 月8 日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料；

（3）2010年 7 月27 日本保荐机构与发行人签署《辅导工作协议》，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局（以下简称“湖北监管局”）报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；

（4）2010年 11月3 日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告；

（5）2010年 11月 12 日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；

（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对辅导对象进行规范；
同时对发行人展开全面尽职调查；

（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；

现场工作时间自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累计现场工作时间4 个月。

（二）尽职调查的主要过程

本项目组进场工作分为三个阶段：

1、立项前初步尽职调查

本项目组于2010年 7月8 日进场进行项目立项前的尽职调查工作，至 2010 年 7月 15 日完成该尽职调查工作。此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）派发尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；

3-2-9 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（2）与发行人高管人员座谈，了解发行人的募投项目的前景情况；

（3）与发行人财务人员座谈，了解发行人会计政策、财务状况、盈利能力；

（4）查阅工商登记文件和三会文件，了解发行人历史沿革及规范运作情况；

（5）分析募投项目可行性并出具项目建议书。

2、首次辅导备案申请前的尽职调查

本项目组于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次辅导备案申请前的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）对前期调查清单进行细化，针对重点问题制作详尽的调查提纲；

（2）与发行人具体业务部门负责人访谈，了解发行人具体业务和经营模式；

（3）查阅财务报告，分析财务指标，判断发行人是否符合上市条件；

（4）查阅发行人权属证明文件及实地核对，判断发行人资产的完整性；

（5）与控股股东和高管人员访谈，了解公司独立性及治理情况。

3、辅导期间和申报材料制作的尽职调查

本项目组于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了辅导期间和申报材料制作的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）发放尽职调查清单，整理保荐工作底稿

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，按照项目进展及发行人实际情况，本保荐机构共向发行人派发了 14 份 《尽职调查工作清单》，15份 《工作备忘录》，并及时收集、整理发行人提交的尽职调查回复文件，工作底稿做到内容完整、格式规范、标识统

一、记录清晰。同时，完成对发行人及其重要子公司、发行人的实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈记录的整理，历次中介机构协调会会议纪录并作为保荐工作底稿的组成部分。

（2）访问发行人实际控制人、发行人重要子公司及发行人高管人员，了解发行人发展目标、募投项目市场前景、经营方式及经营优劣势

本项目组现场走访控股股东及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管 3-2-10 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）的有关人员，并对发行人设立、股权演变、控股股东授权经营、宜昌市国资委控制的其他企业经营情况等进行了解；

本项目组对发行人及重要子公司高管人员、各事业部总经理及财务负责人进行了多次现场访谈，了解发行人及重要子公司业务经营情况，经营中面临的主要问题及公司的经营优劣势、行业及市场竞争情况、财务核算体系及内控有效性情况等。通过与发行人高管人员的访谈了解发行人未来发展战略目标、发行人首发的必要性和可行性、募集资金投资项目情况，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

（3）主持召开中介协调会，讨论、解决项目重点问题

项目组分别于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召开了三次中介协调会，就尽职调查中的问题和重点事项集中讨论，形成解决方案，并形成中介协调会会议记录，作为保荐工作底稿重要组成部分。

另外，项目组多次通过电话、邮件与发行人会计师、律师进行沟通，解决保荐工作过程中产生的差异，对重要问题提出解决方案，得到共同认可后实施。

（4）参加发行人董事会，核查发行人三会运行情况

本保荐机构列席了发行人第一届董事会第八次会议。通过参加上述现场会议并取得发行人历次三会会议文件，核查发行人是否依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会；
对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；
涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避表决等发行人三会运行的健全性和有效性。

（5）走访当地相关行政职能部门，调查企业经营的合法、合规性

通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规及政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 3-2-11 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告否产生重大影响。

（6）调查发行人募集资金投资项目情况

本项目组现场调查了募集资金拟投资项目情况。获得并查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告。根据项目的市场前景、技术水平、环保、土地等方面的安排情况，结合目前产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性、与发行人现有规模的匹配性以及项目实施的确定性等进行了分析。

（7）查阅证券服务中介出具的专项报告

本保荐机构取得了发行人改制设立方面的评估和验资报告，对涉及发行人前身有限公司由国有全资公司改制为国有控股公司涉及资本变动的重要事项，建议发行人重新聘请具有证券资质的机构进行复核。同时，通过查阅注册会计师出具的关于发行人内控鉴证报告，并与会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

本保荐机构对发行人证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

（8）与发行人自然人股东进行访谈，了解委托持股经过和清理过程

本保荐机构通过与发行人自然人股东的现场访谈，了解发行人改制过程中存在的委托持股情况、股份变动和规范并清理的过程，核查参股人员身份及资金来源等详细信息，查阅审批文件，与发行人律师沟通，判断是否存在潜在的风险。

（9）获取了发行人、发行人董事、监事及其他高管人员的相关承诺书，并获取发行人实际控制人出具的相关承诺书。

本保荐机构逐步取得了发行人自然人股东股份锁定的承诺，并取得了控股股东和持有公司 5%以上股东关于避免同业竞争、股份锁定、国有股划转社保基金等方面的承诺。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、保荐代表人现场尽职调查情况

3-2-12 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

本项目保荐代表人全程现场负责尽职调查的安排与实施、协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。保荐代表人王融自

2010年 7月 16 日开始，保荐代表人朱彤自2010年8 月 10 日开始参与本项目的尽职调查工作。具体尽职调查工作内容如下：

（1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿；

（2）走访控股股东和其他法人股东，与其主要负责人访谈；

（3）访谈发行人有关高管人员，了解发行人发展目标，经营优劣势；

（4）实地核查募集资金投资项目建设实施进度情况，分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人员探讨募集资金投资项目前景；

（5）主持召开中介机构协调会，形成会议纪要；

（6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查；

（7）参加发行人董事会，了解发行人三会运作情况；

（8）参加发行人资产权属的现场核查和走访重要子公司工作。

（9）组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作。

2、补充反馈意见及 2010年报工作

保荐机构在收到2011年 1月30 日中国证券监督管理委员会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 102171号）《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发公开发行股票申请文件反馈意见》后，保荐代表人立即组织项目组成员、发行人和有关中介机构对反馈意见逐项落实，详细核查和分析，并补充披露。

3、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况

本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2010 年 7 月 23 日至24 日，投资银行技术委员会派出一名专业人员在项目 3-2-13 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告风险控制方面对发行人进行现场检查；
2010年 11月8 日，项目组提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于 2010年 11月 15至 17 日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。

现场核查的工作内容包括：

（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；

（2）对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与募投项目负责人座谈，了解募投项目实施进度安排、技术水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；

（3）与项目组人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；

（4）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；

（5）检查保荐代表人工作日志记录情况；

（6）向项目组派发内核部现场核查问题清单。

五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

2010 年 11 月 27 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宜昌交运首发项目。参加本次内核会议的成员 7名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。

内核小组会议依据贵会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为：

1、发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行条件；

2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出的发行方案具有可操作性；

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响，本次发行是必要的、可行的；

4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。 3-2-14 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，7票通过了保荐发行人首次公开发行股票事宜。

3-2-15 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

2010年 7月25 日，本保荐机构召开湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的立项评估决策会议，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议，认为：

1、发行人的组织机构健全、运行良好；

2、发行人的盈利能力具有可持续性；

3、发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；

6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

3-2-16 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本保荐机构对项目的立项评估意见为：

发行人本次发行具备了法律、法规所规定的实质条件，发行人竞争优势突出，产品的市场前景广阔，发行人可持续发展能力强，本保荐机构技术委员会同意该项目立项。

二、项目执行成员发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况

本项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题、对问题的分析与处理情况具体如下：

（一）新型三峡游轮旅游客运项目实施方式尚不明确 解决情况：

新型三峡游轮旅游客运项目发行人采用向控股子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司（以下简称“长江高速”）增资的方式予以实施，由于长江高速非发行人全资子公司，发行人与长江高速另一股东尚未明确具体的增资比例及方式。为了明确该项目的实施方式，建议发行人与另一股东明确相关内容。2010 年 10 月 28 日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具《承诺函》，同意该项目由发行人通过首次公开发行股票募集资金的方式解决，由发行人单方向长江高速增资，该公司放弃因实施上述项目与发行人进行同比例增资的权利。待宜昌交运募集资金到位后,该公司承诺在相关股东会上按上述决定发表相关意见。

（二）根据公司取得的湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通[2009]1006 号《省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复》”，该批复中未明确发行人为宜昌汽车客运中心站项目业主身份。

解决情况：

鉴于该项目批复文件中未明确说明发行人为项目投资及实施主体，建议发行人就相关主管部门对该项目业务身份予以确认。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通运输局下发了“宜市交基[2010]257号《宜昌市交通运输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复》”，确认发行人作为本项目的项目业主。

☆

（三）改制时因未严格履行国有划拨地相关处置程序导致国有资本出资减少

经项目组核查，2006 年宜昌交运由国有独资公司改制为国有控股公司时，宜昌交运在国有划拨地作价出资的评估结果尚未取得省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，进行验资并办理了工商登记，未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序。在国有划拨地处置程序办理期间，相关划拨地因市政规划的原因导致面积减少，从而国有土地使用权作价出资金额较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字[2005]第 39 号”

《资产评估报告》确定的净资产减少79.25 万元，出资过程存在瑕疵。

处理情况：

发行人未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序，导致国有土地出资减少。宜昌市国资委已于2010年9 月 16 日通过利润分配的方式补足 79.25 万元，大信会计师事务所出具了 “大信专核字[2010]第

2-0012 号”《专项复核报告》予以确认，补足资金已到位。因此，发行人 2006 年由国有独资公司改制为国有控股公司出资过程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实质性影响。

（四）改制期间利润调整事项无明确依据

经项目组核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌长江会计师事务所有限公司对宜昌交运 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期间的净利润进行了审计，并出具“宜长会司财审字[2006]695号”《审计报告》，经审定的宜昌交运上述期间净利润为 705.34万元，其中 138.05万元作为国有出资投入宜昌交运，剩余 567.29 万元为宜昌市国资委独享。宜昌交运实际上缴的上述期间利润为 412.41 万元，与审计情况存在一定差异，差异调整事项无明确依据。

处理情况：

1、建议公司就上述改制期间实际利润分配事项与审计差异情况予以复核。 3-2-18 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2010年9 月25 日，大信会计师事务所对上述期间利润进行专项审核，并出具了“大信专审字[2010]第 2-0321 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2006 年 5 月31 日国有收益分配的专项审核报告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益为412.41 万元，该收益为改制前的国有股东独享。

2、建议宜昌市国资委出具确认意见，明确国有股东权益未受影响

2010 年 9 月 16 日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2010]63 号”《关于宜昌交运集团股份有限公司 2006-2007 年度国有收益分配确认的批复》，确认对上述股利分配无疑义。

（五）部分子公司未为员工缴纳住房公积金

宜昌交运子公司夷陵客运公司、长江高速以及从事汽车销售和维修业务的子公司麟觉汽车、麟至汽车、汽车销售维修公司、汽车贸易城员工未予办理住房公积金。未缴原因是由于该部分员工流动性较高，户籍分散，办理缴费手续难度较大。

处理情况：

根据宜昌市当地对于住房公积金缴纳的相关规定，鉴于上述公司具备缴纳能力，本保荐机构建议对于上述未缴纳住房公积金人员自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公积金缴纳标准，为上述员工缴纳住房公积金。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题

2010年 11月 15 日至17 日，内核部就宜昌交运首次公开发行股票项目进行了现场核查，并就核查情况提出了如下关注的问题：

（一）2006 年 4 月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司变为国有控股公司。因需承担职工安置费，公司注册资本由 1.2 亿元减至 6,000 万元；
公司同时向 44 名公司管理层（其中 44 位股东代 116 名自然人股东持股）增资

2,000 万元。公司未对减资事项单独进行验资，请在招股说明书中补充披露减、增资程序，并就减资事项未经验资是否合规进行判断；
同时对增资的定价原则进行核查，对是否存在低价转让国有资产发表意见。

项目组回复：

3-2-19 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、减资履行了董事会、国资管理部门批准、债权人公告程序 2006年5月18 日，宜昌交运召开董事会审议通过了将公司注册资本由 12000 万元调减至 2000 万元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市国资委下发 “宜市国资产权[2006]38号”《关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》文件，批准宜昌集团的注册资本由 12,000万元调减至 6,000 万元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交运在《三峡日报》发布了减资公告，至公告期截止日未收到债权人提出异议。宜昌交运的主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行分别出具了同意减资的意见书。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准、通告债权人及刊登减资公告等程序，符合《公司法》第六十

七、第一百七十八条的规定。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司减资事项的相关规定。

本次改制将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于宜昌交运整体改制方案的一部分，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此宜昌交运在增资完成后一并办理了本次改制完成后的验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性。

宜昌交运本次减资行为发生时系国有独资公司，宜昌交运就减资事项已召开董事会并经宜昌市国资委批准，并履行了债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》国有独资公司减资程序的相关要求。

综上，项目组认为宜昌交运本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，不存在违反及《中华人民共和国公司登记管理条例》的情形。

2、增资履行了国有资产监督管理机构批准程序

本次向管理层增资 2000 万元履行了国有资产监督管理机构批准程序，宜昌市国资委于2006 年 5 月 15 日下发“宜市国资企[2006]9 号”《关于宜昌交运集团关于呈报的请示的批复》、夷陵国资公司 3-2-20 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告于2006 年 7 月24 日下发“宜市夷陵国资发[2006]18 号”《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》文件，同意交运集团经营管理人员投资入股2,000 万元，占改制后注册资本的25%。

本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司增资事项的相关规定。同时也符合《公司法》第六十七条对国有独资公司增资事项的相关规定

3、增资的定价原则

本次管理层增资的定价依据是采用宜昌交运经评估后的净资产，每股 1元。

根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的改革方案，本次管理层增资入股以宜昌交运以扣除职工安置费用和增加期间利润后的实际净资产作为定价依据。

项目组核查后认为：交运集团本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及 《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，此次减资行为合法、有效；
本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于交运集团改制整体方案中的一部分事项，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此在增资完成后一并办理了验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性；
交运集团本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，增资价格是采用经评估并扣除职工安置费用后的实际净资产，定价合理，出资真实，不存在低价转让国有资产的情形。

上述内容已在招股说明书中补充披露。

（二）2008 年 4 月，宜昌交运将 1,860 万元的资金借给宜昌市轻工实业开发公司，用于解决其所属银海市场防火安全隐患。请项目组说明是否对该事项进行了必要的核查？宜昌市轻工实业开发公司与宜昌交运是否存在关联关系？如是，是否履行了相关程序。

回复：

1、项目组核查情况

项目组在审阅大信会计师事务所《审计报告》后，对该事项高度关注并履行 3-2-21 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告了相关核查程序，具体如下：

（1）与公司高管沟通了解借款事项的内容并向宜昌市国资委相关领导进行电话访谈；

（2）查阅借款合同和还款资金入帐凭证；

（3）调取了轻工实业的工商登记资料。

2、轻工实业的基本情况及关联关系

（1）轻工实业的基本情况

公司名称 宜昌市轻工实业开发公司

成立时间 1993年2月15日

注册资本 1000万元

法定代表人 向俊波注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道125号

企业类型 全民所有制

经营范围 轻工产品开发及项目投资、轻工原材料及设备、轻工产品、化工

产品（不含化学危险品及国家限制制品）、建筑材料、钢材、非

金属矿产品、百货销售；
房地产开发、投资、经营。

股权结构 宜昌市经济贸易委员会占出资的100% 轻工实业由宜昌市经济贸易委员会 1993 年出资设立。2004 年 11 月，宜昌市经济贸易委员会撤销，组建宜昌市经济委员会。宜昌市经济贸易委员会撤销后，经宜昌市政府授权，由宜昌市国资委对轻工实业履行国有资产管理职能，自 2004 年 11 月至今，宜昌市国资委一直对轻工实业实际控制，为其实际控制人。但由于宜昌市人民政府未下发授权宜昌市国资委对轻工实业履行出资人职能正式的授权文件，因此未在工商登记机关办理变更手续。

（2）轻工实业与宜昌交运不存在关联关系

2008 年 4 月，宜昌交运的控股股东为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。轻工实业的工商登记人为宜昌市经济贸易委员会，自2004年 11月起，一直由宜昌市国资委控制，实际控制人为宜昌市国资委。

根据《公司法》第二百一十七条关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系的规定”及《企业会计准则第 36---关联方披露》第六条

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定， 3-2-22 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

以及《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条的规定，宜昌交运与轻工实业受同

一宜昌市国资委控制，并且轻工实业的董事长、总经理及半数以上董事均未持有

宜昌交运股权，也未担任宜昌交运董事、监事及高级管理人员，因此宜昌交运与

轻工实业不构成关联关系。

3、内部控制完善情况

宜昌交运与轻工实业借款行为发生在 2008 年 4 月的有限公司阶段，在股份

公司设立前，宜昌交运存在资金管理不规范的情形。

股份公司设立以后，宜昌交运按照上市公司法人治理的要求完善治理结构，

规范运作。宜昌交运逐步建立了较为完善的内部控制体系，加强和规范公司内部

控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，

制度方面：以《公司章程》为基础，先后制定和完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等，对重大投资、关联交易、担

保等事项的权限和程序作出了详细的规定。

董事会方面：宜昌交运聘任了占董事会人数的 1/3 的外部独立董事，同时赋

予了独立董事的特殊职权。在审议重大事项时事先获得独立董事认可；
在审议重

大关联交易时，由独立董事先行判断并同意后再提交董事会或股东大会审议，表

决时关联董事或关联股东回避。

机构设置方面：宜昌交运设立了审计与风险管理部，配备了独立的审计人员，

对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查

监督。

自该资金借款事项发生后，公司未再出现过类似情况。

（三）报告期内宜昌交运部分子公司存在核定征收的情况，请项目组说明

核定征收及征缴方式变化对公司经营成果的具体影响。

项目组回复：

1、宜昌交运子公司核定征收情况如下：
序号

公

司

名

称

2010

年1-9 月 2009 年 2008 年

1 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 收入总额8% 收入总额 15% -- 3-2-23 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2 宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司 -- 收入总额7% 收入总额8% 3 宜昌长江三峡旅游客运有限公司 -- 收入总额7% 收入总额8% 4 宜昌交运集团秭归客运有限公司 -- 收入总额 10% -- 2008 年、2009 年主管税务机关为简化税收征管手续，适当降低纳税人税负

水平，对于虽然账簿设置会计核算健全但以前年度税收贡献额不太高的交通运输

企业，主动建议企业申请并核准采取核定征收的税收征管方式。核定征收时参考 了行业平均利润率水平。这种方式不仅简化了办税手续，也在一定程度上保障了

税源。

为规范公司的运作，本项目组要求上述公司进行更正。经过上述公司的申请，

当地税务主管部门的同意，宜昌交运集团出租汽车客运有限公司从2010年 10月 起企业所得税改为查账征收；
宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司、宜昌长江三峡

旅游客运有限公司以及宜昌交运集团秭归客运有限公司从 2010 年 1月起企业所 得税改为查账征收。

上述公司在核定征收期间，账簿完整，财务核算健全，能准确核算收入与成

本，单独履行纳税义务，无不良纳税行为记录。当地税务部门出具了相应的纳税

证明。

2、征缴方式变化对公司的具体影响

根据大信会计师事务有限公司出具的《非经常性损益审核报告》（大信专审

字[2010]第 2-0325 号），形成的差异情况：2008 年与查账征收形成-41,132.23 元差异；

2009年与查账征收形成 1,056,426.48元差异。

上述核定征收影响金额已全部计入非经常性损益，对公司经营业绩影响程度

较小。

（四）发行人历史上存在委托持股的情况，请说明：（1）代持手续是否齐

全？（2）屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884 万出资分别委托尹明

等 19名自然人代为工商登记的合法性依据？

项目组回复：

1、代持手续齐全

宜昌交运由国有全资公司改制为国有控股公司，根据批复的《企业经营管理 3-2-24 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告人员投资参股实施办法》，实际投资参股人员为 160 人，鉴于工商登记对股东人数的限制性规定，按照个人投资参股的数额，从高往低前 25 名作为自然人股东登记，第26名及其以后参股人员60 万元出资推举一名股东（登记）代表的方式，推举 19名股东代表代为工商登记。

经核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，实际出资人均签署了《自然人股东（登记）代表推举书》，推举出尹明等 19 名股东代为工商登记。《自然人股东（登记）代表推举书》明确了实际出资人的姓名、身份信息和出资数额，并由本人签名，代表本人真实意愿的表达。

项目组认为，虽然代持双方未签署代持协议，但《自然人股东（登记）代表推举书》完全具有代持协议所约定的内容，明确了实际出资人的姓名、身份和出资数额等信息，同时明确了代为工商登记的行为，因此，可以认定代持手续齐全。

2、代为工商登记的合法性依据

本次管理层增资入股代为工商登记行为不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定。

但由于本次管理层增资入股和代持事项已事先取得宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委批准，履行必要的批准程序；
且实际出资人出资真实；
同时该事项已得到了清理和规范，清理过程也取得了公证机关出具的公证书，代为持有期间未产生任何纠纷。因此，本项目组基于上述理由认为代持行为不会对宜昌交运发行上市产生实质性影响。

（五）宜昌交运集团有限责任公司2006年改制是否履行了相关批准程序？

项目组回复：
2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组以“宜市企改[2006]01号” 《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》文件批准，宜昌交运由国有全资改制为国有控股。

发行人改制方案已报经宜昌市国有企业改革领导小组审批, 宜昌市国有企业改革领导小组是根据“宜发[2002]13号”《关于市委、市政府关于推进市直工业企业改革工作的意见》文件要求而设立的，由宜昌市政府主要负责人任组长。其主要职责是负责宜昌市直国有企业改制工作的方案审批和组织实施。本次改制 3-2-25 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告不涉及改制为非国有企业，因此改制方案无须报同级人民政府批准，符合(国办发[2005]60号) 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的规定。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条的相关规定，国有资产监督管理机构负责审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案，宜昌交运为宜昌市国资委所出资的国有独资公司，因此宜昌交运本次改制无需省级国有资产监督管理部门批准。

但鉴于发行人 2006年改制涉及清产核资、资产评估及时效延长、职工安置、改制费用确认、国有划拨土地处置、管理层增资等涉及国有资产权益变动的诸多事项，因此项目组建议由湖北省人民政府对发行人 2006 年改制出具书面确认文件。

2010年 11月24 日，发行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355号” 《省人民政府关于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业有关事项的批复》文件，确认发行人国有企业改制和国有股权设置转让过程规范、行为合法，股权结构清晰、权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。

（六）2009 年 4 月，宜昌交运控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委，请补充披露控股股东变更的原因、变更的方式？

项目组回复：

1、变更原因

宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 （以下简称“夷陵国资”）是根据2006年宜昌市国资委下发的“宜市国资产权[2006]49 号”文件的授权，作为宜昌交运国有股出资人并履行出资人职责。本次变更的原因是宜昌市国资委为了理顺产权关系，规范国有股权管理，对夷陵国资国有出资授权经营的收回。

2、变更方式

由于本次变更是宜昌市国资委对夷陵国资公司授权经营的收回，因此无需支付对价，依据“宜市国资产权[2006]49 号”文件办理了工商变更登记。

3-2-26 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（七）请说明宜昌市国资委受让自然人股权和鄂西圈投受让宜昌市国资委股权转让价格相差较大的原因？

项目组回复：

本次转让价格为 1元/股，定价依据是 2006年改制时管理层增资入股的原始出资额，属于宜昌市国资委与宜昌交运事先约定事项。

康莉娟和周泰国转让宜昌交运股权予宜昌市国资委股权虽然发生在 2009 年，但转让事宜及转让价格已在 2006 年两人受让该部分股权时予以事先约定。具体过程如下：

2006 年改制完成后，自然人谭健、望梅芳、李爱国即提出转让出资收回原始投资，根据 2006 年改制时批复的《企业经营管理人员投资参股实施办法》规定，由于上述出资并没有合适的受让人，根据《公司法》第 143条的规定宜昌交运也不能收购该部分股份。因此，经宜昌交运请示宜昌市国资委，宜昌市国资委同意宜昌交运先自行确定受让人，待合适时间再由宜昌市国资委按照原始出资额收回，持有期间宜昌市国资委不享有该部分出资的收益，收益由公司确定的受让人享有。

经公司确定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受让谭健的30 万元出资，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰国分别受让望梅芳、李爱国各5 万元的出资。

自然人股东康丽娟、周泰国向宜昌市国资委转让股权的价格为1元，属于宜昌市国资委与发行人及自然人股东之间的事先约定事项，本保荐机构已现场访谈康丽娟、周泰国且两人均已出具书面承诺，对本次股权转让事项及转让价格不存在异议。因此本次股权转让不存在现实或潜在的股权纠纷。

已在招股说明书中补充披露。

（八）关于募集资金投资项目问题，请说明：

1、募投项目实施后，发行人的业务跨度较大，包括客运（陆路、水路）、整车销售及修理、旅游客运等，人才方面有何准备？

项目组回复：

募投项目实施后，公司的旅游客运业务规模将有较大增长，人才方面的需求 3-2-27 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告主要体现在公路及水上旅游客运的管理、营销人才需求。公路客运项目的实施以发行人旅游客运分公司为主体实施，该分公司成立于 2004 年 7 月，通过近六年的运营，在旅游客运管理、旅游资源策划营销、旅行社、会务资源等方面均有一定积累，发行人将在现有骨干人才的基础上，根据项目的进展补充引进专业人才，以保障项目的顺利实施。

水上旅游客运业务方面，长江高速通过多年来在长江航线的运营积累了良好的市场口碑及广阔的人脉资源。为了保障募投项目的实施，发行人先期投资近千万元改造了一艘两坝一峡游船，并已投入试运行，在试运行阶段公司在游船管理、票务代理、服务人员培训及管理等方面均积累了相关经验并培养出了一批专业人才。

按照公司产业发展战略和运行管理模式预测，管理及营销方面的人才主要采取面向社会、高职院校招聘较高素质的青年员工等方式补充。

对于公司所需的技能操作专业人才，例如技术娴熟的汽车驾驶、船舶驾驶、汽车维修等技师型人才，将与社会声誉比较好的高职高专院校达成协议，采取订单培养的方式获得企业所需人才。

同时公司将加强人才培训，有计划地对员工进行岗前培训、任职资格培训、思维拓展培训、知识更新培训和专门业务培训，通过多层级培训优化企业人力资源结构，引导员工成为所在岗位的专才或复合型人才，实现公司与员工的同步成长；
加大中高层、后备干部、技能性员工培养力度。

2、三个募集资金投资项目实施主体和实施方式披露不清晰

项目组回复：

已在招股说明书中补充披露，内容如下：

宜昌汽车客运中心站项目实施分为前期建设阶段及正常运营阶段。在建设阶段，具体相关工作由公司建设工程部组织实施；
项目建设完成转入运营后，由发行人成立宜昌汽车客运中心站分公司具体运营管理。发行人的客运站经营目前采用由股份公司道路客运事业部统一协调管理，股份公司设立专业分公司具体运营的方式，宜昌汽车客运中心站也采用相同的运营方式，即项目建设完成后发行人将成立宜昌客运中心站分公司，由股份公司直接投资，宜昌客运中心站分公司具

3-2-28 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告体实施。

新型三峡游轮旅游客运项目实施主体为宜昌交运控股子公司长江高速客轮有限责任公司，拟采用向该公司单方面增资方式实施，由长江高速作为投资及实施主体。

鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目运营将采用由旅游客运事业部统一协调管理，由股份公司直接投资，股份公司旅游客运分公司具体实施。

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

（一）发行人报告期内存在大量股份代持情况，项目组是否对此进行了必要的核查？

项目组回复：

项目组针对委托持股事项进行了重点核查，具体情况如下：

1、批准文件的核查

经核查宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委的批准文件，宜昌交运管理层增资入股事项已取得主管部门的批准。

2、参股人员身份和资金来源核查

经核查参股时所有 160个出资人的《投资参股人员申报表》和《投资参股确认通知书》，并对除谭健 （岗位变动后内退，转让全部出资已无法取得联系）和李德华、刘红、张少乾（均已去世）外的 156人进行了现场访谈并在《访谈记录表》上签字确认，项目组认为：该 160名参股人员均为公司员工，符合经批复的宜昌交运《企业经营管理人员投资参股实施办法》划定的投资参股人员范围，其用于参股的资金均为自有资金。

3、委托持股期间历次转让的核查

经核查，自然人在委托持股期间的历次转让均签署了《转让协议》，转让价格为双方协商确定，协议明确约定了转让双方的义务和权利，转让价款已付清，转让真实，不存在任何权属纠纷。

4、委托持股期间现金股利发行的核查

3-2-29 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，历年的股利发放均由发行人直接存入实际出资人设立的个人账户内，不存在任何纠纷。

5、委托持股清理情况的核查

经核查受托登记人与实际出资人签订《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具 《公证书》，证明委托持股行为已得到了清理和规范。

综上，项目组已对发行人历史上存在的委托持股问题进行了必要的核查。

（二）关于委托持股的清理问题，保荐代表人和项目组是否进行了合规性、实质性核查？确保无产生纠纷的可能性。

项目组回复：

保荐代表人和项目组已经对委托持股的清理过程进行了合规性、实质性的核查，核查的主要方面如下：

1、现场访谈 2010 年 8 月-9 月期间，包括保荐代表人在内的项目组成员对现有所有自然人股东进行现场访谈，并现场填写《自然人股东访谈记录表》，对实际出资人的出资情况、出资时身份、委托持股清理过程等信息进行确认核对。

2、批准文件的查阅

2009年 7月 15 日，发行人召开股份公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》。

2009 年 7 月 31 日，发行人股东大会2009 年第二次临时会议对上述事项进行审议并通过，并相应修改了公司章程。

通过查阅宜昌交运的董事会、股东大会的会议记录和决议文件，项目组认为本次委托持股的清理履行了必要批准程序。

3、股权转让协议的核查

2009 年 8 月至 9 月，受托登记人分别与其名下实际出资人签订《股份转让协议书》，解除了委托持股关系，根据协议的约定，本次转让无需支付价款。上述事项由宜昌市公证处公证并出具《公证书》，证明股份转让协议书意思表示真 3-2-30 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实，签字属实。

通过查阅工商登记人与实际出资人签署的《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具的《公证书》，项目组认为本次委托持股的清理的法律文件齐备。

4、发行人目前 156名自然人股东均已出具《承诺书》，确认其本人持有宜昌交运的股份不存在以自己的名义为亲属、朋友或其他单位、个人代为持有的行为及权属纠纷，用于认购股份的资金来源为自有资金。

除谭健（内退职工无法取得联系）、张少乾、刘红、李德华（均已去世）外，其他存在股权转让的股东同时承诺：“本人转让的宜昌交运股份为本人自愿行为，转让价款已足额付清。本人已知宜昌交运拟在国内证券市场上市，对所转让的股份已放弃任何权力，不存在任何附加条件及追索权。”

综上所述，经现场访谈和查验相关凭证及文件后，项目组认为：发行人股东出资真实，并履行了必要的审议程序，至今未发生任何权属纠纷；
发行人的委托持股已得到了规范和清理，相关方解除委托持股并进行股权转让符合其真实意思表示，不存在潜在纠纷和风险。

（三）宜万铁路与汉宜高铁对公司未来利润的影响程度 项目组回复：

1、针对汉宜高铁将 2012年开通，公司拟采取的应对措施

目前公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌、与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌-汉口高速快客，共有49 辆高速车投入运营，其中公司投入

24 辆客车。在建的汉宜高铁与汉宜客运线路重合，对公司该条客运线路客源造成分流，从而对公司高速客运业务构成一定影响。针对来自汉宜高铁的竞争，公司将根据高铁运行的特点和目标客源的情况，采取以下应对措施：

（1）提供差异化服务，争取客源

公司目前在汉宜高速运行的大巴均为豪华型，直达武昌、汉口市中心，具备安全、舒适、换乘便捷的特点。面对高铁开通带来的客源结构的调整，发行人将以旅客便捷出行为服务宗旨、计划在充分利用现有“交运快车”在武汉至宜昌城际客运领域多年来积累的口碑及品牌优势的基础上，有针对性地根据客源变化调 3-2-31 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告整线路、班次、票价、运行时间和车型结构，为旅客提供差异化的服务，争取更多客源。

（2）增加其他高速公路客运班线，形成与湖北省高速公路的发展相适应的道路客运运输能力

湖北省人民政府于2009年9月出台了《关于加快全省高速公路建设的意见》，未来 5 年湖北省 96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达 6040 公里。“十二五”期间，湖北省将建成 6040 公里的高速公路骨干网、1.7万公里的国省干线公路网和 17 万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为公司的道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公司将积极申请新的高速客运班线，形成与湖北省高速公路发展相适应的道路客运运输能力，巩固并进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。

（3）大力发展旅游客运业务

☆ 随着“鄂西生态文化旅游圈”建设，省内神农架至武当山生态观光公路等旅游公路将陆续开工建设。公司将通过募投项目“鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目”的开展，大力拓展旅游客运业务。

2、针对宜万铁路开通，公司拟采取的应对措施

宜万铁路东起宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，线路全长 377 公里。宜万铁路已于2010年 12月正式通车。

长江高速目前经营的长江水上高速航线为宜昌（三峡坝区）-巴东-巫山-奉节-云阳-万州。宜万铁路开通前，其乘客构成中80%以上为以短途区间为目的地的乘客，从宜昌直达万州和从万州直达宜昌的乘客，不到其20%的份额；
而且，宜万铁路的线路和停靠站点的安排，与长江航道和港口的设置并不重合。因此，对短途区间旅客的乘船意愿影响较小，宜万铁路客运对长江宜昌至万州段高速船客运的替代性有限。长江高速的水路高速客运仍将是宜昌-万州区段旅客出行方式的重要组成部分。

同时，面对宜万铁路开通后可能引起的客流分流影响，长江高速将采取以下措施应对：（1）调整运价，应对宜万铁路开通后带来的客源分流影响；
（2）开通水上观光旅游客运业务，将主业由水路客运向旅游客运拓展；
（3）借助公司建设 3-2-32 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告三峡游轮集散中心之际，利用长江高速公司多年的经验优势和管理优势积极参与建设，争取客源，拓展多种业务经营。

目前，长江高速公司已于2010 年 4 月投入的长江三峡 1号“两坝一峡”游船开展旅游客运业务，运行效果良好。公司将以本次募投项目新型三峡游轮旅游客运项目为契机，利用公司所掌控的港站资源、旅游集散中心资源以及长江高速多年积累的水上运输经营管理经验开展三峡旅游客运业务。

（四）在夷陵国资公司为控股股东期间，发行人与夷陵国资公司控制的其他企业之间是否存在同业竞争？

项目组回复：

1、同业竞争情况

宜昌交运在夷陵国资作为控股股东期间，夷陵国资直接持有宜港集团65.23%的股权，为宜港集团的控股股东，宜昌交运在港口客运、货运方面与宜港集团存在部分同业竞争的情形。除此之外，与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

2、解决措施 2008年 12月，通过港口资源整合并实施完毕后，同业竞争的情形已得到解决。目前发行人主营业务是客运站 （港）经营、道路客运、水上客运、汽车销售等，宜港集团主要从事水上港口货运经营业务。

五、中国证监会反馈意见主要问题

问题

1、请保荐机构和律师参照《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规，对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性发表明确意见。

一、资产和土地评估的核查

3-2-33 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

相关法律法规对国有企业改制中资产和土地评估应履行的程序要求如下：

（一）《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》

该通知第一条规定：“国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》

（国务院令第91 号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估”；

经核查，出具本次改制 “鄂众证评字[2005]第 39 号” 《资产评估报告》的湖北众证会计师事务所有限责任公司具备评估资格；
本次改制涉及土地评估事项由湖北永业行评估咨询有限公司评估，并出具了“鄂永地[2005]估字第 161号”和 “鄂永地[2006]估字第 173号”《土地估价报告》，湖北永业行评估咨询有限公司具备土地评估资格。

（二）《企业国有资产评估管理暂行办法》

该办法第四条中规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”；

经核查，本次评估结果已由发行人国有资产监督管理机构宜昌市国资委于 2005年 12月7 日出具“宜市国资产权[2005]78号”《关于对改制评估项目核准意见的通知》文件，对评估结果给予核准确认。

（三）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》

该通知第三条中规定：“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”；

经核查，本次改制土地评估由湖北永业行评估咨询有限公司完成，该公司具备土地评估资格。

2006 年 11 月 6 日，湖北省国土资源厅已出具“鄂土资函[2006]617 号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对湖北永业行评估咨询有限公司出具的 “鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。

3-2-34 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（四）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

该规定第十条规定：“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”。

经核查，2006年 1月 13 日，宜昌市国土资源局出具《关于宜昌交运集团改制土地使用权处置意见的复函》，同意本次改制国有划拨地土地出让金部分作为国家股作价入股。

2006 年 11月 6 日，湖北省国土资源厅出具“鄂土资函[2006]617号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对“鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。同意国有划拨地作价

5,183.73 万元，所形成的国家股委托夷陵国资持有，并需与宜昌国土资源局及夷陵国资分别签订相关合同。

2006年 12月28 日，宜昌市国土资源局与交运集团签订了《国有土地使用权作价出资(入股)合同》；
2007年 1月8 日，夷陵国资公司与交运集团签订了

《土地使用权作价持股合同》。

本次改制的土地评估结果和土地使用权处置方案已经湖北省国土资源厅备案，发行人与宜昌市国土资源局亦签署了相应的土地使用权作价出资合同。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时对资产和土地使用权的评估符合

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》和《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定。

二、职工安置方案的核查

保荐机构对宜昌交运职工安置方案进行了核查，宜昌交运职工安置方案明确了企业人员状况、职工经济补偿金的支付标准、职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法、社会保险关系接续、安置资金的筹措及支付方法；
明确职工安置方案需经职代会审议通过、市政府相关部门审批后实施。

3-2-35 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、职工安置方案的审议

2006年5月16日，宜昌交运第二届职工代表大会第五次全体会议通过了宜昌交运的职工安置方案。

2、社会保障部门的审查

2006年5月31日，宜昌市劳动和社会保障局出具“宜劳社函[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限公司改制职工安置有关问题的意见》文件，同意宜昌交运的职工安置方案。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制的职工安置方案经职工代表大会的审议通过和劳动保障部门的审查，符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条的规定。

三、管理层增资资格、价格、比例及资金来源的核查

（一）增资资格

根据宜昌市国资委制订的《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，改方案中对于管理层增资资格有明确的规定：“经营管理人员”（即管理层）是指企业负责人以及领导班子的其他成员。鉴于宜昌交运有限的实际，对为企业发展作出重大贡献的其他管理人员，经国资委批准后也可以参股。”

2006年4月12日，宜昌市国有企业改革领导小组下发《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]01号），批准了上述《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》。

2006年5月9日，宜昌交运有限根据 《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，起草了《企业经营管理人员投资参股实施办法》并呈报宜昌市国资委，请予审批。2006年5月15日，宜昌市国资委下发批文（宜市国资企[2006]9号），批准了上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》。《企业经营管理人员投资参股实施办法》具体提出了投资参股人员范围为：

1、宜昌交运有限负责人以及领导班子的其他成员；
3-2-36 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、宜昌交运有限二级单位（含委派人员）领导班子成员；

3、宜昌交运有限机关职能部门正、副职；

4、宜昌交运有限二级单位中层管理人员。

宜昌交运有限符合上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》中关于投资参股人员范围和资格的共计190人，最终参与投资参股的共计160人。上述宜昌交运有限160名经营管理人员均不存在下列任何情况：

1、经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；

2、故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；

4、违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；

5、无法提供持股资金来源合法相关证明的。

本次管理层增资符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条对管理层增资资格的规定。

（二）增资价格

经核查，本次增资入股的价格为每股1元，价格确定依据以宜昌交运经评估后的净资产扣除职工安置费用和增加期间利润后的每股净资产，不低于发行人改制时评估后的净资产。

（三）增资比例

经核查，本次增资入股的总金额为2,000万元，占宜昌交运改制后总股本 8,000万元的25%。

（四）资金来源

保荐机构核查了增资参股人员出资凭证，并对参股人员进行了现场访谈（转让股权无法取得联系的除外），确认管理层用于改制增资的资金是以自有资金存入发行人指定的银行账号，不存在向发行人借款、发行人担保贷款和违反《贷款 3-2-37 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通则》的规定。

本次管理层增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条中“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”、“不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价”、“ 管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金”的规定。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时管理层增资资格、增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》的相关规定。

四、主要金融债务的核查

宜昌交运改制时已分别取得主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融债权。

保荐机构对宜昌交运改制前的财务报表中的主要债务情况及改制后的财务报表对债务的承继情况进行核查，确认改制前的金融债务已在改制后企业的财务报表中予以体现，债务由改制后企业承继。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制金融债务的处理符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第

（八）款“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”；
符合 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条第

（二）款“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定，不存在逃废金融债务的情形。

五、改制决策和审查程序的核查

经核查，宜昌交运改制时履行了必要的决策和审查程序，具体程序如下：

（一）发行人改制所履行的决策程序的合法合规性 3-2-38 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2003 年 6 月 3 日，宜昌市国有企业改革领导小组办公室经研究并报宜昌市政府同意，下发《关于宜昌交运集团纳入市直工业企业改革范围的批复》（宜市企改办[2003]9号），同意宜昌交运有限纳入市直工业企业改革范围。

2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组出具《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]1号），批准宜昌交运有限按照企业改革方案进行改制。

经核查，发行人改制所履行的决策程序符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中

“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378 号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制”的规定。

（二）发行人改制所履行的审查程序的合法合规性。

1、清产核资审查程序：清产核资结果经宜昌市国资委审核确认。

符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第二条中“清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资”的规定；

2、资产损失认定与处理审查程序：2005年11月13日，宜昌市国资委下发“宜市国资统评[2005]14号”《关于交运集团有限责任公司核销资产损失的批复》文件，对“鄂隆兴审字[2005]122号”《审计报告》的审计结果予以确认，同意核销资产损失5,124.37万元。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序”的规定；

3、资产评估审查程序：资产评估报告已经宜昌市国资委核准。 3-2-39 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

上述审查程序符合 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条中“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”的规定；

4、土地评估审查程序：土地估价报告已经湖北省国土资源厅备案。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”的规定；

5、改制土地使用权处置方案审查程序：改制土地使用权处置方案经宜昌市国土资源局初审同意并经湖北省国土资源厅批准。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续”、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第十条中“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”的规定；

6、改制方案审查程序：企业改革方案经法律顾问出具法律意见书、企业职工代表大会审议通过。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“企业改制必须对改制方案出具法律意见书”和第四条中“改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议”、《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见”的规定；

7、职工安置方案审查程序：职工安置方案已经企业职工代表大会审议通过和宜昌市劳动和社会保障局审核同意。

上述审查程序符合符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制” 和 “国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核”、《国务院办公厅转发国 3-2-40 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条中“职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制”的规定；

8、金融债务审查程序：发行人改制已征得相关主要金融债权人的同意。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定。

六、中介机构对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性意见 保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制履行了改革事项批准、改革方案批准和职代会审议的决策程序；
履行了保全金融债权、确认审计结果、批准核销损失、批准剥离资产、评估结果备案、土地处置审批、职工安置方案审议、管理层增资等审查程序。决策程序和审查程序合法、合规，符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规的规定。

问题

2、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的公允性，是否属于向香港信德输送利益，香港信德是否与发行人存在关联关系，是否属于国有资产流失。请对该次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性发表意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、本次股权收购价格确定的依据及合理性

2003年秭归信德设立时，香港信德现金出资828.68万元，占实收资本的 66.79%。本次股权收购价格以香港信德对秭归信德的原始出资额828万元作为股权支付的对价。虽然828万元较经评估的净资产价值高出许多，但收购秭归信德可以解决茅坪客运港、太平溪客运港长期以来的低收费标准竞争的市场格局。整 3-2-41 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告合后坝上两个客运港口可以在发行人的统筹管理下发挥协同效应，从而改变两公司长期以来经营亏损的局面，有利于提高公司客运港口的经济效益，实现国有资产保值、增值。另外，坝上港口作为公司开展旅游客运的重要基础设施，基于宜昌交运长远发展的战略需要，发行人管理层认为香港信德提出的价格是合理的且可接受的，收购秭归信德股权不会导致国有资产流失的情形。

就本次股权收购事宜，发行人履行了向宜昌市国资委的重大事项报告程序， 2008年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司股权的批复》批准了本次股权收购。

二、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的合理性

根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十三条第一款，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

根据亚洲评估公司“京亚评报字[2009]第050号”《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告书》，截至评估基准日2008年8 月31日，秭归信德净资产评估值为36.07万元（按持股比例66.79%计算为24.09 万元）。截至本次交易的购买日2008年12月31日，根据经大信会计师审计的结果，最终确定秭归信德可辨认净资产公允价值为20.92万元，发行人根据持股比例确定本次交易购买日秭归信德可辨认净资产公允价值份额为13.97万元，本次收购形成814.03万元的商誉。

发行人自收购秭归信德形成商誉后，各期期末根据《企业会计准则第8号---资产减值》第23 条之规定，对报告期各期末进行了商誉减值测试。

在进行商誉减值测试的过程中，发行人各期采取的折现率及商誉计提减值准备情况如下：

项 目 2008 2009 2010

折

现率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

形

购成商

商誉股

购买誉

权部应

分

东

全买

益

股计部股价权

提

值价

值减

权

权

(A(B益

价比，，值值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元) 6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元) 8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00 (C=B-A,A

茅坪港旅游客运公司（秭归信德）最近三年实现净利润分别为-865.44 万元、

43.89 万元和93.85万元，自发行人收购秭归信德后，该公司由收购前的长期亏损转为盈利，并且净利润逐年提高。同时，太平溪港旅游客运公司盈利水平也由收购前的亏损转为盈利。收购秭归信德，对两家三峡坝区的旅游客运港整合带来的协同效应得到了充分体现。

三、本次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性

本次收购履行了内部决策程序、外资审批程序、审计及国有资产评估程序及国有资产监督管理审批程序。

发行人根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开了董事会，审议通过了受让股权的议案，履行了必要的公司内部决策程序。股权转让双方签署并履行了股权转让协议书。股权转让及变更公司性质获得了宜昌市商务局的批准，并办理了工商变更登记手续。

四、保荐机构就收购支付对价的依据及商誉形成的合理性、是否存在向香港信德输送利益及国有资产流失所履行的核查程序及取得的证据

保荐机构履行了如下核查程序并取得的证据如下：

1、核查并取得了秭归信德就股权转让事项召开的董事会决议（2008年12月1 日）、发行人与香港信德签署的《股权转让意向协议书》及《股权转让协议书》、湖北隆兴会计师事务有限责任公司就香港信德828.68万元现金出资到位的“鄂隆兴验字[2004]第98号”《验资报告》；

2、向发行人高管了解当时股权收购价格的谈判过程；
3-2-43 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、走访了宜昌市国资委的相关工作人员，了解发行人收购秭归信德股权的价格形成过程及当时履行的决策程序，并制作了《访谈笔录》；

4、取得了发行人就收购秭归信德股权事项的《重大事项报告书》以及宜昌市国资委的相关批复；

5、取得了宜昌市商务局设立秭归信德及股权转让的批复

6、核查了北京亚洲资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2009]第050号”

《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告》、大信会计师事务有限公司出具的“大信专字[2008]第0029号《”宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司专项审计报告》；

7、取得了在湖北省国资委备案的收购秭归信德《国有资产评估项目备案表》

8、取得了发行人提供的茅坪港及太平溪港《客运生产经营统计表》。

保荐机构经核查后认为：

1、发行人此次股权收购商誉的形成符合《企业会计准则第20号---企业合并》中的有关规定，发行人商誉减值准备计提充分。发行人与香港信德达成的股权收购价格是双方基于各自的商业利益经谈判达成的结果，整合后两港该已由亏损转为盈利，股权的价值已经得到体现。发行人在综合评估收购秭归信德及三峡坝区港口资源整合带来的协同效应的基础上，基于其水上旅游客运发展的战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。

2、发行人此次股权收购价格是双方商业谈判的结果，不存在发行人通过股权收购向香港信德输送利益的情形。本次股权收购已履行了外资审查程序及国有资产管理程序，发行人事先履行了重大事项报告制度，并获得了主管国有资产监督管理部门的批准。宜昌市国资委已出具明确批复意见，因此本次股权收购不存在国有资产流失的情形。

五、保荐机构就香港信港与发行人是否存在关联关系所履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构委托香港律师就香港信德的股权结构进行核查并出具 《公司资

3-2-44 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告料（状况）证明》

因香港信德为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询了香港信德之相关记录，出具了 《公司资料（状况）证明》，并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。

2、核查香港信德公开信息披露资料

香港信德为香港联交所上市公司（0242.HK），保荐机构查询了公开信息披露资料。

经核查，在发行人收购香港信德持有秭归信德66.79%股权期间，香港信德第一大股东为信德船务有限公司，其他主要股东包括澳门娱乐、自然人何鸿燊、自然人何超琼、Artio Global Management LLC、自然人何超凤等人，由于包括第一大股东在内的信德船务、澳门娱乐、ADIL、MIL公司均为何鸿燊及其何氏家族成员直接或间接控制，因此何鸿燊及其家族成员何超琼、何超凤等人为信德集团实际控制人。

根据从香港公司注册处查询并取得了香港信德的商业登记证书及其周年申报表，对香港信德董事会成员进行核查，其董事会成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务，此外发行人董事、监事、高级管理人员亦不存在在香港信德担任任何职位的情形。

根据从香港公司注册处取得的香港信德的资料及其在香港联交所公开披露的年报表明：发行人不存在直接或间接持有香港信德股权的情形。

保荐机构经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关联关系。

问题

3、请保荐机构和律师参照“实际控制人没有变更法律适用第 1号意见”第五项第

（二）款，就夷陵国资将公司控股权转让给宜昌国资委对实际控制人的认定和是否发生变化发表意见。

《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第

（二）款规定：“发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形”，保

3-2-45 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告荐机构核查情况如下：

一、实际控制人的认定依据

本次变更前公司控股股东为夷陵国资公司，实际控制人为宜昌市国资委，本次控股股东变更未导致公司实际控制人和控制权发生变化：

（一）公司实际控制人认定的依据

发行人实际控制人认定为宜昌市国资委，系根据《企业会计准则》及其相关讲解的内容进行判定：

1、夷陵国资无法控制发行人的经营决策

（1）宜昌市国资委在公司董事会中拥有半数及以上席位

有限公司阶段董事会共设五名董事，其中职工董事两名由公司股东大会选举产生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵国资任职）全部由宜昌市国资委直接委派，监事长、高级管理人员由宜昌市国资委直接任命。

自股份公司设立至向国信鸿基增资阶段，公司董事会结构与有限公司阶段相同。

自增资至控股股东变更阶段，公司董事会设六名董事，其中包括两名职工董事、一名国信鸿基推荐董事，其余半数董事由宜昌市国资委推荐选举产生，董事长和高级管理人员也由实际控制人宜昌市国资委推荐选举产生。

（2）夷陵国资根据宜昌市国资委授权行使股东权力

夷陵国资在参加公司股东大会行使投票权时，需事先请示并经宜昌市国资委书面授权后，方可参与表决并发表相关意见。夷陵国资并未实际参与公司的决策经营，不具有自主决策权。

夷陵国资作为发行人及宜港集团的国有股出资人，系在一定时期内，宜昌市国资委对国有资产依法进行经营、管理和监督的一种特殊持股安排。发行人的财

3-2-46 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告务和经营政策仍由宜昌市国资委决定。

2、夷陵国资不享有发行人的收益权

宜昌市国资委享有发行人的利润分配权，发行人的国有股分红收益直接上缴宜昌市财政局专项资金专户，夷陵国资公司不享有公司经营利润的收益权；

3、夷陵国资股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权

宜昌市国资委于2006年 7月 10 日下发“宜市国资产权[2006]49号《”关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，授权夷陵国资公司为发行人国有股出资人。夷陵国资作为发行人的国有股出资人，其股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权。

☆ 夷陵国资已出具《宜昌市夷陵国有资产经营有限公司对湖北宜昌交运集团股份有限公司及宜昌港务集团有限责任公司履行出资人职责的情况说明》，确认了对于发行人股东权力的行使需根据宜昌市国资委授权行使以及未享有分红收益权等事项。

保荐机构经核查后认为：夷陵国资公司虽为发行人的控股股东，但仅根据授权文件代表宜昌市国资委对发行人履行出资人职责，并未参与公司的实际经营决策，亦无法对公司实施控制。宜昌市国资委通过董事会、股东大会表决的行使，控制发行人的财务和经营政策，并享有收益分配权，在宜昌市国资委收回对夷陵国资的授权后，其控制地位无变化。

二、是否存在《证券期货法律适用意见第 1号--- “实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第

（二）款规定的情形

（一）核查过程

1、保荐机构前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部进行查询，调取了夷陵国资及其所出资企业、宜港集团及其所出资企业的工商登记资料，核查了上述企业的营业执照，与发行人及其子公司进行比对；
3-2-47 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、保荐机构走访了宜昌市国资委、夷陵国资、宜港集团的有关人员，了解其所从事的主营业务情况，并制作了《访谈笔录》；

3、保荐机构现场考察了宜港集团港区的作业情况；

4、取得了夷陵国资及宜港集团出具的《关于本公司实际所从事业务的相关说明》；

5、查询了宜港集团、夷陵国资及其所出资企业的网站，就其所从事的主要业务进行了核查；

6、取得了发行人历次《审计报告》，核查了发行人历年的关联交易情况。

（二）同业竞争情况的核查

1、2008 年以前发行人与宜港集团之间存在同业竞争。

2008 年资源整合前宜港集团拥有宜昌港 50%的股权、茅坪客运港 33.21%的股权、太平溪客运港43.48%的股权及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头；
发行人拥有宜昌港 50%的股权、太平溪34.78%的股权，双方在客运港口经营领域存在同业竞争。

在港口货运业务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区经营范围相同，存在同业竞争。

2、解决情况

鉴于突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，

2008年9 月9 日，发行人与宜港集团签署《资源整合协议》，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。

3-2-48 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月双方资源整合完毕后，发行人原货运港口经营的全部资产已置换给宜港集团；
宜港集团原拥有的客运港资产及其他客运码头资产已全部置入发行人。此次资源整合结束后，发行人专业从事客运港口经营及服务，宜港集团专业从事货运港口的经营，双方在客、货运港口经营领域之间的竞争关系已通过资源整合得到了解决。发行人及宜港集团各自专注于客运港口及货运港口的经营与发展，实际从事的港口经营业务不同，彼此之间不存在同业竞争。

（三）关联交易情况的核查

发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之间除发行人与宜港集团于2008年进行资源整合交易事项外，无其它关联交易发生。

保荐机构经核查后认为：宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前后，发行人与夷陵国资所出资的企业之间不存在同业竞争及大量的关联交易。

三、是否存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形

根据 《首发管理办法》规定，与发行人本次控股股东变化相关的条款对照核查如下：

“第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

经核查，在本次控股股东变更前夷陵国资所持发行人的股权清晰，不存在质押及权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条的规定。

“第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

3-2-49 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，在本次控股股东变更前发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在夷陵国资及其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬；
发行人的财务人员均专职在发行人处任职，没有在夷陵国资及其控制的其他企业中兼职，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。

“第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”

经核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人开设独立的银行账户，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。

“第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”

经核查，发行人及下属子公司的办公机构和经营场所与夷陵国资及其控制的企业完全分开，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的企业合署办公、机构混合的情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定。

“第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

经核查，发行人已形成了独立、完整的生产经营管理体系，业务独立于夷陵国资及其所出资的企业。宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前，发行人与夷陵国资及其所出资的宜港集团之间存在的同业竞争已于 2008 年资源整合完成后得到解决，双方交易的价格均以评估值作为作价依据，不存在显失公平的情形。除此项关联交易外，发行人与夷陵国资及其出资的企业之间不存在其他关联交易事项。

3-2-50 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据宜港集团 2009年4 月29 日的营业执照，宜港集团的控股股东由夷陵国资变更为香港保华，持有宜港集团51%的股权，发行人不存在因规避同业竞争与关联交易而变更控股股东的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。

“第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

根据发行人现行有效的《公司章程》、申报会计师出具的发行人历次《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，在本次控股股东变更前不存在为夷陵国资及其出资企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。

“第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

根据发行人的说明、财务管理制度、申报会计师出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款项的核查，发行人有严格的资金管理制度，在本次控股股东变更前不存在发行人资金被夷陵国资及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。

保荐机构经核查后认为：参照《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条项第

（二）款的规定，发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。

3-2-51 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

问题

4、请保荐机构和律师核查发行人在报告期内除已披露的交通事故外是否存在未披露的与安全生产相关其他事项，是否受到安监、海事等部门的行政处罚。相关部门对2010 年 3 月公司发生客船碰撞事故是否进行处罚，是否属于重大安全生产事故。请保荐机构和律师对报告期内公司安全生产的合法合规性发表意见。

一、保荐机构关于发行人报告期内安全生产的核查

（一）核查过程

1、保荐机构通过互联网搜索引擎搜索的方式进行核查

通过网络搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分别搜索了前后 20 页篇幅查询，未发现发行人有报告期内发生的而未予披露的交通事故。

2、保荐机构督促发行人自查

保荐机构督促发行人相关责任部门安全营运部、道路客运事业部进行自查，对交通事故统计情况进行核对。根据发行人提供的说明，报告期内除发生的一般责任交通事故 122起外，发行人无其他重、特大交通事故及一般责任交通事故发生，亦不存在未披露的与安全生产相关的其他事项。

3、保荐机构问核程序

保荐机构现场走访了宜昌市交通运输局、道路运输管理处、安全生产监督管理局、宜昌海事局，向其了解发行人报告期发生的事故与安全生产相关事项。上述部门对于发行人提供的报告期内责任交通事故发生情况及发行人未受到过行政处罚予以确认。

4、安全生产管理部门出具的确认意见

发行人所在地的安全生产监督管理部门和道路运输管理部门出具了发行人报告期内安全生产情况的相关证明，确认发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。

就长江高速 2010 年 3 月发生的客船碰撞事故，主管长江航务安全管理的中华人民共和国长江海事局已出具《关于宜昌长江高速客轮有限责任公司安全生产

3-2-52 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告情况的说明》，确认长江高速自 2007年 1月 1 日以来，该公司所属船舶未发生重大安全责任事故和水域污染事故。2010 年 3 月发生的客船碰撞事故未发生人员伤亡，不属于重大安全责任事故。

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：报告期内发行人不存在未披露的交通事故及其他安全事项，各年度发生的交通事故不属于重大安全生产事故，亦未受到相关部门的行政处罚。

问题

5、公司披露，报告期内公司注销 7家全资子公司，转让一家控股子公司股权，请保荐机构和律师核查注销和转让上述公司的原因，上述公司报告期内是否存在违法违规行为，注销公司时履行的法定程序，土地、房屋等资产和负债的处置情况。

保荐机构对宜昌交运报告期内注销和转让公司情况进行了核查，具体如下：

一、报告期内注销和转让子公司原因的核查

1、宜昌交运集团恒通港埠有限公司

该公司成立于 1999年 1月，注册资本533.70 万元，开业期间主要从事沙石料开挖、货运装卸、运输、销售工作，2007年 10月注销。

注销原因：发行人进行主业调整，专注于客运领域逐步退出货运经营。

2、宜昌市恒通旅行社有限公司

该公司成立于 1999年 6 月，注册资本30 万元，开业期间主要从事国内旅游业务，2007年 12月注销。

注销原因：2007 年 7 月，宜昌交运与宜港集团分别以大公桥客运港资产和宜昌港资产共同出资组建宜昌港客运旅游发展有限责任公司，现更名为宜昌长江三峡旅游客运有限公司。新公司成立前宜昌港客运站下属全资公司宜昌长江旅行社与该公司业务相同，新公司成立后，上述两家旅行社业务合并后将宜昌市恒通旅行社注销。

3-2-53 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司

该公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本10万元，开业期间主要从事沙石料销售业务，2008年 11月注销。

注销原因：该公司主要为宜昌交运集团磨盘港埠有限公司开展货运配套业务，资源整合完成后公司已撤底退出货运领域，因此予以注销。

4、宜昌交运集团磨盘港埠有限公司

该公司成立于 1999年 7 月，注册资本 300 万元，开业期间主要从事港口货运装卸、仓储、中转服务等，2008年 12月注销。

注销原因：2008 年与宜港集团港口资源整合后，该公司全部资产已置入宜港集团。

5、宜昌交运集团猇亭客运站有限公司

该公司成立于 2004 年 2 月，注册资本 500 万元，开业期间主要从事客运站经营，2009年 2 月注销。

注销原因：根据宜昌交运企业内部管理机构的调整，将该公司变更为分公司管理，该公司业务由分公司继续经营。

6、宜昌交运集团客运有限公司

该公司成立于 1999年 5 月，注册资本852 万元，开业期间主要从事道路旅客运输，2009年 5 月注销。

注销原因：宜昌交运内部经营管理机构调整，设立道路客运事业部，履行道路客运板块业务的经营管理职能。该公司资产、业务、人员全部划入道路客运事业部各分公司。

7、恩施麟翔汽车销售服务有限公司

该公司成立于 2010 年 1月 7 日，注册资本600 万元，实收资本 240 万元，拟从事品牌汽车销售，2010年 11月注销。

注销原因：该公司设立时拟从事品牌汽车销售业务，自设立以来尚未开业处于筹备阶段，因公司对汽车品牌经营结构进行战略调整而予以注销。

3-2-54 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

8、宜昌交运集团宜通货运有限公司

该公司成立于 1999年8 月，注册资本50 万元，开业期间主要从事道路货运业务。该公司于 2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。因未参加年检于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运进行产业结构调整不再事货物运输业务，故予以注销。

9、宜昌交运集团猇亭实业有限公司

该公司成立于 1999年 7月，注册资本50 万元，开业期间主要从事汽车运输、货运代理、货物装卸业务，该公司于2007年 3 月 16 日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。2011年 1月26 日办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运业务结构调整，不再从事货运业务。

10、宜昌市三峡旅行社有限公司

该公司成立于 2000 年 11月，注册资本 30 万元，转让前主要从事国内旅游业务，2007年9 月，宜昌交运将持有该公司 16.67%的股权转让。

转让原因：该公司经营规模较小，缺乏市场竞争能力。

二、注销公司时履行的法定程序

保荐机构走访工商登记管理部门，核查上述注销公司工商资料，取得由工商登记机关出具的注销证明文件、税务机关出具的税务注销登记审批表，同时查阅了上述公司清算报告、股东会决议、注销公告等文件，具体核查情况如下：

（一）注销公司履行的法定程序核查

经核查，上述公司注销时履行了规定的程序：股东会决议通过后成立清算组，向工商登记机关申请备案，在当地报纸刊登清算公告，制作清算报告，向税务机关办理税务注销登记，向工商登记机关申请工商注销登记。

宜昌交运集团宜通货运有限公司因未参加2006 年度年检于 2007 年 1 月 22 3-2-55 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

经核查，宜昌交运集团宜通货运有限公司自2006年启动清算注销程序，2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，宜通货运因未参加2006年度年检而被工商机关吊销营业执照。

鉴于该公司系由于未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，除未参加年检被吊销营业执照外，该公司不存在其他因违反工商管理法律法规而受到工商行政管理部门处罚的情形。宜通货运已依据

《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构认为：宜昌交运集团宜通货运有限公司仅因未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且发生在报告期外，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质障碍。

经核查，猇亭实业已于2007年3月16日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准，完成了税务注销工作。在办理工商注销登记时由于正值宜昌市工商行政管理局进行资料电子化更新，无法查询到猇亭实业的企业信息，办理工商注销事宜由此搁置。2010年发行人启动上市工作，经中介机构核查后，方重新启动注销工作。猇亭实业已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，猇亭实业不存在违反有关工商行政管理法律法规的情况，也未受到行政处罚。

（二）报告期内注销和转让子公司是否存在违法违规行为

1、保荐机构对照《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》（征求意见稿）的要求，对上述公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、安监、旅游、物价主管机关进行了现场走访，了解上述公司的经营情况并取得了上述机关的书面证明。

2、与发行人高管人员进行访谈，了解上述公司注销的原因和经营合法合规性。

3-2-56 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、发行人已出具承诺，上述公司在报告期内并非由于存在违法违规行为而进行注销或转让。

经保荐机构核查，报告期内，宜昌交运上述注销和转让的子公司在其经营期间不存在违法违规的行为。

问题

6、请详细说明发行人与宜港集团的业务关系，在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露报告期内各期关联交易内容、交易金额以及关联交易对发行人各期经营的影响，保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、发行人与宜港集团的业务关系

2007 年之前发行人经营宜昌市区的大公桥客运港，宜港集团经营距离大公桥客运港 1100 米处的九码头客运港，两个港口毗邻，双方在客运港口经营领域存在竞争关系；
在港口货运服务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区相邻且经营范围相同，双方在港口货运服务领域也同样存在竞争。

为避免无序竞争，2007年双方各出资 50%合资成立宜港客运，发行人及宜港集团分别以其各自拥有的大公桥客运港、宜昌客运港资产出资。2008 年，在共同设立宜港客运的基础上，发行人与宜港集团进行了港口资源整合，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。

除 2008 年进行的资源整合事项外，发行人与宜港集团不存在采购、销售或其他业务关系。

二、保荐机构履行的核查程序、取得的证据及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序并获取如下证据：

1、前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部查询并打印原发行人控股股东夷陵国资持股企业的工商登记资料；

3-2-57 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、现场走访了夷陵国资，对相关负责人进行访谈并制作《访谈笔录》，获取了夷陵国资出具的所持企业清单；

3、现场走访宜昌市国资委，由宜昌市国资委对夷陵国资所出资企业的情况进行书面确认；

4、现场走访宜港集团，对相关负责人进行访谈并制作了《访谈笔录》，了解宜港集团与发行人的业务关系及交易事项；

5、获取了发行人董事、监事、高级管理人员向保荐机构出具了对外投资及任职事项的声明；

6、查阅股东大会和董事会的会议纪要、发行人历次审计报告以及其他相关的法定记录；

7、发行人申报会计师已履行相应的审计程序，确认发行人关联方及关联交易事项。

保荐机构经核查后认为：发行人报告期内的关联交易事项已履行了相应的决策程序，报告期内发行人不存在经常性的关联交易，2008年与宜港集团的关联交易事项的会计处理遵循了相关会计准则的要求，关联交易对发行人的经营业绩影响较小。

问题

7、请保荐机构和申报会计师应对发行人销售费用是否真实，是否存在费用未入账的情况发表核查意见并说明履行的核查程序和相关证据。

保荐机构履行的核查程序及取得的相关证据：

1、保荐机构向发行人高管及汽车销售事业部总经理、营销负责人、各汽车子公司财务人员了解汽车销售政策、奖励政策及具体执行情况；

2、取得了各个汽车销售公司的财务报表、账簿、工资明细表，抽查了广告费、业务招待费发票；

3、由于发行人预付账款构成中，各汽车销售公司向整车厂商预付整车及备件款占比较高，保荐机构核查了各汽车销售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系统，确认了预付账款的真实性。

3-2-58 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

4、保荐机构从发行人申报会计师大信会计师事务有限公司及其签字会计师处证实，审计机构已对发行人各汽车销售子公司履行了必要的审计程序，审计机构未发现发行人存在低估销售费用的迹象。

保荐机构在对发行人各期销售费用进行分析后，结合审计机构意见，确定发行人销售费用真实，不存在费用未入账的情况。

问题

8、请结合报告期内道路客运和水路客运的单位价格及定价依据、单位成本明细，分析披露各期毛利率变化尤其是在 2009 年大幅增长的原因；
请提供报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格及其与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因；
对比报告期内道路客运和水路客运票价与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因。保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

关于报告期内发行人各期毛利率变化、能源采购价格、客运票价等分析已在招股说明收中补充披露。

一、保荐机构履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构实地走访长途客运站、兴山客运站及长江高速售票厅，了解票价情况；

2、核查了报告期内发行人道路客运及水路客运每条线路以及每次价格变化的备案表；

3、抽查了主要线路票价的计算过程，核查票价制定的合理性；

4、抽查了报告期内交运石油公司、长江高速批量燃油的发票，并向中石油宜昌公司和中国石宜昌公司就上述公司购买燃油事宜进行询证，获得了确认回函；

5、取得了宜昌市物价局关于发行人报告期内票价制定不存在违规情况的证明；

6、取得发行人提供的各类业务的收入、成本明细表以及燃油月度采购情况表。

3-2-59 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、根据核查发行人的收入、单位成本明细表，各期毛利率变化主要受单位运价及燃料成本因素的影响，尤其是在 2009 年大幅增长的原因主要为在燃油采购成本降低的同时，停征养路费、运输管理费，加之 2009 年单位价格上升，上述因素共同作用使发行人 2009年道路及水上客运业务毛利率增长较快。

2、通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司由于与供应商签署了长期批量采购协议，燃油采购价格低于市场价格外，道路客运的大部分运输车辆是根据市场价格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不存在差异。

3、报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照 《国家计委、交通部关于全面放开水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315 号）、《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》（交运发【2009】275 号）、《省物价局省交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交【2007】219 号）、《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交【2009】199 号）等法规所确定的标准执行，道路客运根据市场情况在政府指导价的范围内进行定价，水路客运根据市场情况进行定价，票价的制订和调整均按照相关文件严格执行备案或报批程序，与同期市场价格不存在差异。

问题

9、请保荐机构和律师核查香港保华的股东情况，香港保华是否属于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企业。

一、香港保华的股权结构

（一）香港保华的股东情况

保华宜昌投资有限公司（以下简称“香港保华”）为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。根据卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询保华宜昌投资有限公司之相关记录，其出具了档案编号

3-2-60 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告为JK/36000/2100/yan 的《公司资料（状况）证明》证明书并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。根据所得之记录，香港保华记录显示如下：

PYI YIchang Investment Limited 保华宜昌投资有限公司于 2008年9 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司。

注册编号：1271370 注册地址：为香港九龙观塘鸿图道 51 号保华企业中心33楼

现任股东：PYI Yichang Port Limited,现时持股量：1股 根据公司截至 2009年9 月8 日的周年申报表显示，持有香港保华100%股权的股东自2008年9 月25 日起为PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月

8 日该公司的周年申报表显示，此期间香港保华股东不存在变更情形。根据香港保华周年申报表显示，其单一股东 PYI YIchang Port Limited 的注册登记地为英属维尔京群岛（British Virgin Island），地址为：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根据其英属维尔京群岛公司法 (The British Virgin Islands Busine CompaniesAct， 2004)及其它相关规定，股东记录册（Register of Shareholders 或称Register of Members）必须存放于公司位于英属维尔京群岛的公司注册办事处，股东的个人资料不用公开，不供公众查阅。除非获得此公司董事的书面许可，其注册代理人不需要将此公司的股东资料披露。因此保荐机构未能从英属维尔京群岛的公司注册办事处得到PYI YIchang Port Limited 股东的相关资料。

鉴于保华集团有限公司为香港联交所上市公司（0498.HK），保荐机构查询了保华集团披露的相关公告。根据保华集团有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港联交所公开公告“须予披露之交易-投资于宜昌港务集团有限责任公司 51%股权”的内容显示：“保华宜昌投资有限公司为保华集团有限公司间接全资附属公司。”因此可以判定，保华集团直接或间接持有PYI YIchang Port Limited 100%股权，并因此间接持有香港保华 100%股权。

（二）保华集团的股东情况

根据保华集团在香港联合交易所公开披露的 2009年年报（2008年4 月 1 日

3-2-61 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告-2009 年 3 月 31 日）显示：截至 2009 年 3 月 31 日，保华集团已发行股本为

1,508,393,517 股，陈国强（Chan Kwok Keung,Charles）以公司实益拥有人身份持有保华集团 13,975,123 股股份，占已发行股本之 0.93%；
以受控法团权益身份持有保华集团471,931,325 股股份，占已发行股本之 31.28%。截至 2009年

3 月31 日，陈国强合计拥有保华集团32.21%股权，为保华集团实际控制人。

二、保华集团的业务情况

根据保华集团网站信息资料显示，保华集团以香港为基地，专注于中国长江流域一带的大宗散货港口基建投资及物流运作业务，建立长江沿岸的大宗散货物流网络。其目标是实践具有长线潜力的长江策略，区域发展战略主要包括江苏沿海地区发展规划及长三角发展规划。

根据保华集团 2009年年报显示，保华集团直接及间接持有与港口业务相关的附属公司、联营公司包括：

股权比例

公司名称 主营业务 港口资源

（%）

江苏洋口港投资开发有限公司 75% 港口发展 洋口港

嘉兴内河国际集装箱码头有限公司 78.75% 港口发展 嘉兴内河港

南通港口集团有限公司 45% 港口运营 南通港

宜昌港务集团* 51% 港口运营 宜昌港

江阴苏南国际集装箱码头有限公司* 25% 港口运营 江阴港

保华集团收购宜港集团 51%股权是根据其公司发展目标及发展战略，为了取得长江流域港口资源而进一步扩大其大宗散货港口基建投资及物流运作业务而进行的收购行为。其收购范围并不仅为湖北省企业，也包括江苏、浙江等拥有港口资源的相关企业。

截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保华100%股权的股东为PYI YIchangPort Limited,而保华集团为间接持有香港保华 100%股权之股东。保华集团的实际控制人为自然人陈国强。因此，香港保华控股股东为保华集团，实际控制人为自然人陈国强。

☆ 保荐机构经核查后认为：无证据表明香港保华属于湖北省政府或宜昌市政府

3-2-62 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告在港窗口企业。

问题10：请补充说明发行人前身交运有限2006 年改制时土地处置采用国家作价出资（入股）方式的合法合规性。

一、交运有限改制时采取以划拨土地使用权作价出资（入股）进行土地处置的合法合规性

（一）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（中华人民共和国国家土地管理局令第8 号，自1998年 3 月 1 日起施行）（以下简称“8 号令”）第三条规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。”

根据 8 号令上述规定，国有企业可以根据企业改革的不同形式和具体情况，选择采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式，处置划拨土地使用权。交运有限根据宜昌市人民政府国有企业改革领导小组批准的改制方案以及企业的具体情况，采取国家作价出资

（入股）的方式对划拨土地使用权进行处置，符合8 号令上述规定。

（二）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（中华人民共和国国土资源部“国土资发[1999] 433号”文件，自1999年 11月25 日起颁布执行）（以下简称“433 号文”）第二条第二款规定：“

（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。”

根据433 号文第二条第二款的规定，交运有限属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合采用国家作价出资（入股）方式处置土地的要求。

433 号文第四条规定：“发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工，优化国有企业资产结构、减轻企业负担要与

3-2-63 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。”

交运有限 2006 年改制时，采取国家作价出资（入股）的方式处置划拨土地使用权，发挥了土地资产效益，优化了资产结构，减轻了企业负担，妥善安置了职工，符合433 号文件的上述规定。

（三）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》（中华人民共和国国土资源部 “国土资发 ［２００１］４４号”文件 ，自2001年 2 月 13 日起颁布实施）（以下简称“44 号文”）第三条规定：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。”

根据 44 号文上述规定，交运有限不属于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，但是交运有限严格按照 44 号文履行了土地处置方案的核准程序、委托具备相应土地估价资质的机构进行评估并出具《土地估价报告》、履行了市级及省级土地行政主管部门的土地估价报告备案和土地资产处置审批程序、与宜昌市国土资源签署了《国有土地使用权作价出资（入股）合同》、与国有出资人签署了《土地使用权作价持股合同》，办理了土地使用权变更登记，符合44 号文关于国家作价出资（入股）进行划拨土地使用权处置的程序要求。

（四）《湖北省人民政府加强国有土地资产管理规范土地市场的通知》（湖北省人民政府“鄂政发（2001）80 号”文件，自2001 年 12 月 17 日起颁布实施）

（以下简称 “80 号文”）第七条第二款规定：“要灵活应用有关政策，积极支持国有企业改革。国有企业改革中处置划拨土地使用权时，在涉及国家安全的领域和对国家长期发展具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地；
对于自然垄断的行业、提供重要公共产品的服务性行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业的改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资、入股方式处置土地……” 3-2-64 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据 80 号文第七条第二款的规定，发行人属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合湖北省内国有企业改制采取以国家作价出资（入股）方式处置土地的相关要求。

二、中介机构意见

信达律师经核查后认为：宜昌交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式配置土地的企业范围，鉴于宜昌交运有限采取国家作价出资（入股）方式处置划拨土地使用权符合 8 号令、433 号文、80 号文的相关规定，处置程序严格遵守 44 号文关于国家作价出资（入股）方式配置土地的规定，且宜昌交运有限 2006 年改制已得到宜昌市人民政府批准和湖北省人民政府确认，因此，宜昌交运有限 2006 年改制时对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）方式处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

保荐机构经核查后认为：发行人前身交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的企业范围，但符合湖北省人民政府对国有企业改制土地处置的相关要求，并且交运有限已严格履行了8 号令、433 号文、44 号文对于采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的程序性要求。交运有限 2006 年的改制结果已获得湖北省人民政府的确认，发行人前身交运有限 2006 年改制对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）的方式进行处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

问题 11：请保荐机构及律师对发行人采取劳务派遣用工方式的合法合规性进行核查，并发表明确意见。

一、劳务派遣基本情况

截至 2010 年 12月 31 日，公司共有员工 2,365 人，其中劳务派遣员工 535 人，采用劳务派遣员工的数量员工总数的 22.62%。公司分别与宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司、湖北万方人力资源服务有限公司签署了《劳务派遣协议》，其中通过宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司派遣员工 252 名，通过湖北万方人力资源服务有限公司派遣员工 283名。

宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司持有420500000009088 号《企

3-2-65 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告业法人营业执照》，注册资本 100万元，经营范围：为用人单位提供劳务派遣；
劳动保障事务的代理服务；
为用人单位代发劳务工资；
为用人单位提供专业培训；
代办外国人的务工就业证；
组织社会劳动力劳务输出；
劳务外包服务；
劳动保障业务的政策咨询（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。

湖北万方人力资源服务有限公司持有 420500000010699 号《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，经营范围：人才供求信息收集、整理、发布和咨询服务；
人才信息网络、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评服务；
劳务输出、劳务派遣、劳务租赁；
劳务服务。

上述两家劳务派遣公司的注册资本均不少于 50 万元，持有的 《企业法人营业执照》的营业范围均包含“劳务派遣”项目。

公司与上述两家劳务派遣公司签署的协议中，对于派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社保缴纳及支付方式以及违约责任均予以约定。并且，为进一步明确劳务派遣公司、劳务派遣员工及发行人之间的权利义务关系，发行人与全体派遣员工、劳务派遣公司均分别签署了《劳务派遣三方协议》，协议中明确约定：

1、劳务派遣公司负责派遣员工劳动关系及社会保险关系的管理，依法履行用人单位的管理义务；
按照国家法律、法规的规定，依法与派遣员工签订劳动合同，建立劳动关系；
按照公司的用工要求，将人员派遣至发行人指定的岗位工作。公司负责劳务派遣费用的支付和结算（40 元/人/月）。

2、劳务派遣公司为派遣员工办理社会保险，按派遣人员的劳动合同约定的工资标准为缴费基数，按规定的比例为派遣员工缴纳五项社会保险（基本养老、基本医疗含大病医疗、失业保险、工伤保险、生育保险），所需费用由公司全额支付给劳务派遣公司，通过劳务派遣公司设立的社保账户统一缴纳，公司应承担的社会保险部分由发行人按月支付给劳务派遣公司；
派遣员工个人应承担的社会保险部分由公司按月支付后，再从派遣员工工资中扣除。

自2011 年 2 月起，劳务派遣公司为派遣人员建立了住房公积金账户，由发行人全额支付给劳务派遣公司后通过其住房公积金专户统一缴纳，其中派遣员工个人缴纳部分由公司按月支付给劳务派遣公司后，再从派遣员工工资中扣除。

3-2-66 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、采用劳务派遣方式的原因

发行人对于道路客运责任经营人员采用劳务派遣的方式保障用工安排，主要原因为：
公司自 2007 年起开始推行道路客运责任经营的管理模式，即在原有车辆公司化的基础上不断强化对责任经营车辆及人员的营运管理及安全管理，从而达到与公车经营一致的行为管理规范、服务质量及安全指标要求。由于责任经营车辆的驾驶人员和乘务人员流动性较强，具有临时性、替代性的特点，为保障责任经营全体人员的利益及规范用工管理的需要，公司自2009年 10月采取劳务派遣的方式对该部分人员进行统一管理。

公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

宜昌市人力资源和社会保障局已出具证明，认为公司在用工方面符合 《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的要求。

保荐机构核查了劳务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司的社保及住房公积金支付凭证、劳务公司开具的收款发票，抽查了发行人、劳务派遣公司和劳务派遣员工三方签订的《劳务派遣三方协议》，通过宜昌劳动保障网社保信息网上查询平台抽查派遣员工的缴费信息、每月缴费时间及缴费金额后认为：发行人根据道路客运经营模式的特点，采取劳务派遣用工方式保障了责任经营人员的合法权益，不存在违反 《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定的行为。

发行人律师经核查后认为：发行人采取劳务派遣用工方式符合《劳动合同法》等法律法规的规定。

问题 12：发行人道路客运业务包括公车经营与责任经营两种模式，请保荐机构及律师对交通主管部门是否对责任经营模式出台过相关限制性规定进行核查，并对责任经营模式的合法合规性发表意见。

一、道路交通主管部门的相关规定

（一）交通部于2003年开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理整顿

3-2-67 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

交通部于2003年下发了“交公路发[2003]118号《” 交通部关于印发2003 年整顿和规范道路运输市场秩序重点工作安排的通知》，该文件中明确指出：“从

2003年起，开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理和整顿。按 “先易后难，分步实施”的原则，力争用3-5年左右的时间（中西部地区可适当延长）全部清理完毕。形成“车辆产权清晰、线路经营权明确、企业管理规范、人员素质提高、服务质量特别是安全质量明显改善”的道路旅客运输健康发展新格局。”

（二）《道路旅客运输及客运站管理规定》

1、交通部于 2005 年 7 月 13 日颁布“交通部2005 年第 10号令” 《道路旅客运输及客运站管理规定》，该规定第五条明确规定：“国家实行道路客运企业登记评定制度和质量信誉考核制度，鼓励道路客运经营者实行集约化，规模化，公司化经营，禁止挂靠经营。”

根据上述交通主管部门的规定，严禁道路客运经营采用挂靠的方式经营，

“挂靠”经营是指道路客运企业将自有的客运线路经营权以收取管理费的方式，转让给个人或不具备资质条件的经营者，由个人出资购买车辆，以该企业的名义进行的经营方式。挂靠经营往往存在挂靠车主服务和安全意识淡薄、经营行为不规范、车辆技术状况较差、企业对挂靠车辆缺乏有效约束和管理、车辆营运中存在较大的安全隐患的问题。因此自《道路旅客运输及客运站管理规定》颁布以来，已明令禁止道路客运企业采用挂靠的经营方式。交通主管部门鼓励道路客运企业采用公司化经营，并未对除挂靠经营以外的经营方式颁布限制或禁止性的规定。

二、发行人所采取的责任经营模式不同于挂靠经营

发行人的责任经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的部分线路经营权及车辆通过公开招标的程序，由责任经营者在指定的线路开展道路客运业务，并向公司缴纳目标利润的一种经营模式。责任经营模式是道路客运企业由承包经营向公司化经营过渡期内所普遍采用的一种模式。

责任经营与挂靠经营的主要区别如下：

（一）产权归属不同

挂靠经营模式的车辆产权为“车主”所有，车主将车辆挂靠在具备班线经营经营权的企业名下；
责任经营模式的车辆为公司购置，属于公司的资产，产权明

3-2-68 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告确，两种模式的车辆产权所有者不同。

（二）安全责任承担主体不同

挂靠经营模式由于企业对于挂靠车辆及车主未纳入企业的统一管理范畴，出现交通事故后，车主与企业风险分摊主体不明确，事故的赔偿责任难以保障；
责任经营模式由公司统一负责营运车辆的安全管理并负责协调处理交通安全事故，并对相关车辆履行安全赔偿责任。

（三）管理方式不同

挂靠经营人员与拥有班线经营权的企业之间不属于劳动聘用关系，企业对挂靠经营人员的管理存在难度；
发行人责任经营人员需按照宜昌交运制定的各项车辆运营管理制度开展营运，承担客运营运任务，责任经营人员需服从公司对线路车辆的统一调度安排，接受公司统一的安全监督管理并遵守公司道路客运各项规章制度。发生安全事故或因其它行为产生的任何法律责任和经济损失，由公司统一协调处理，责任经营者需接受公司规定的各项处罚措施。

（四）员工保障不同

挂靠经营车辆人员不属于企业员工，社保无法缴纳，不利于保障相关人员的劳动权益；
责任经营模式则公司通过劳务派遣的形式，由公司与责任经营人员分别承担各自的社保、住房公积金缴纳责任，保障了责任经营人员的合法权益。

三、行业主管部门对公司责任经营模式的确认

2011年 2 月 17 日，湖北省交通运输厅出具“鄂交运[2011]57号”《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》，湖北省交通运输厅认为：“宜昌交运道路客运业务的责任经营模式，是目前规范运行的道路客运企业普遍采用的一种成熟模式，责任经营营运车辆全部由公司购置，采用责任经营模式运营的车辆产权清晰、经营责任明确，公司实行公车经营与公司管控下的责任经营相结合的经营模式，符合道路客运企业规模化、集约化、公司化经营管理的相关要求。”

中华人民共和国交通运输部道路运输司于2011年 2 月22 日出具《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》的复函，认为：“该公司自成立以来，能够自觉遵守与道路运输有关的法律法规，

3-2-69 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告管理严格规范，业务开展正常。该公司提出的采取公车经营与责任经营相结合的经营模式，是目前国内道路客运行业比较普遍的做法，符合道路运输法律法规和我部的相关规定。该公司营运车辆由公司购置，车辆产权清晰，经营责任明确，风险控制方式对公司发展有利。”

根据交通运输主管部门的意见，公司所属行业的主管部门认为发行人所采取的责任经营模式符合道路运输相关法律法规的要求。

四、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人采用责任经营的模式符合道路运输相关法律法规的规定。

发行人律师经核查后认为：发行人道路客运业务的责任经营模式，合法合规。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

本次发行的证券服务机构出具的专项意见如下：

（一）申报会计师出具的专项意见

1、首次申报

发行人的审计机构大信会计师事务有限公司 （以下简称“大信”）出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部

控制鉴证报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》、《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》、《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》和

《湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》共七份专项报告。

（1）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0482 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月31 日、2008年 12月31 日、2007年 12月31 日的财务状况以及2010年

1-9 月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2010］第 2-0327 号”《湖北宜昌交运集团

3-2-70 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“贵公司于 2010 年 9 月 30 日业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0325 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010年 1-9 月、2009年度、2008年度、2007年度的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0324 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日、

2007年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年 1-9 月、2009年度、2008 年度、2007 年度的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0326 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：

“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 年 1-9 月、2009年度、2008年度、2007年度的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

（6）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0321号”《专项审核报告》，认为：“截至 2006年 5 月31 日留存收益为4,124,080.21元，其中：未分配利润为

3,844,197.52元，盈余公积为 279,882.69元。公司对国有股东进行分配。

（7）大信出具的 “大信专核字［2010］第2-0012 号”《审核报告》，对宜昌交运集团有限责任公司设立出具的鄂佳联验字（2006）第 16 号验资报告进行了复核，复核结果为：“截至本报告日止，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会应出资金额 6,000 万元，实际出资金额为 5,920.75 万元，根据《宜昌市国资委关于向宜昌交运集团股份有限公司补足土地出资款的批复》（宜市国资产权

3-2-71 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告[2010]45号）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 9 月 16 日以

2009 年度国有股收益分配补足 79.25 万元。除上述情况外，我们未发现有证据表明宜昌交运集团存在其他资本未及时到位的情况”。

2、补充2010 年度报告及反馈意见回复

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0410 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的财务状况以及2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0265 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0262 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010年度、

2009 年度、2008 年度的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0264 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010年 12月31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年度、2009年度、2008年度的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0263 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 年度、2009 年度、2008年度的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

3-2-72 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）大信出具的 《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司年度年报事后审核意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（7）大信出具的《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司口头反馈意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（8）大信出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司本次申报报表与前次申报报表差异情况的专项说明》和《关于同一控制下的企业合并相关会计事项处理情况的专项说明》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

3、会后事项---补充 2011年度中期财务报告

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0442 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的财务状况以及2011年 1-6 月、2010 年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0277 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 6 月30 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0279 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2011年 1-6 月、2010年度、2009年度、2008年度的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0280 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、

3-2-73 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2011年 1-6 月、2010年度、2009 年度、2008 年度的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0278 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2011 年 1-6 月、

2010年度、2009年度、2008年度的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

项目执行过程中，项目组与会计师事务所保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的财务问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（二）发行人律师出具的专业意见

1、首次申报

广东信达律师事务所出具了“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》和

“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》认为：“发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会、证券交易所核准；
发行人具备申请股票发行与上市的主体资格；
本次发行上市的实质性条件已得到满足，符合国家现行有关公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人

《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；
发行人《招股说明书（申报稿）》已充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。”

2、补充 2010 年度报告及反馈意见回复

（1）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（一）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行详细解答并就首次申报《法律意见书》及

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《律师工作报告》出具日至2011年 3 月 11 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

（2）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（二）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（3）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（三）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（4）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（四）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（5）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（五）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

3、会后事项

广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（六）》，对 2011 年 3 月 11 日至

2011年8 月3 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

项目执行过程中，项目组与发行人律师保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的法律问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（三）本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断差异情况

本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断不存在重要差异。

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