科技投资管理公司组建方案框架
云南大学校办企业现状分析 及科技投资管理公司组建方案框架
亚商企业咨询股份有限公司 二〇二〇年七月
目 目
录 录
摘
要
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一、我国校办企业的发展现状
.................................................................. 8
（一）
高校发展校办科技产业的历史起因 ................................................... 8
（二）
我国校办科技企业取得了瞩目的成绩 ............................................... 9
（三）
我国校办科技企业对促进经济和社会发展做出了重要贡献 ......... 10
（四）
当前我国高校校办企业存在的一些问题 ......................................... 11
（五）
校办科技企业的未来发展方向 ......................................................... 12
二、云南大学校办企业现状
...................................................................... 14
（一）
基本情况 ............................................................................................. 14
（二）
云南大学校企对学校建设做出了重要贡献 ..................................... 16
（三）
存在的问题 ......................................................................................... 17
三、解决云南大学校企发展问题的途径
........................................... 19
（一）
建立两个运作层面 ............................................................................. 19
（二）
在科技投资管理公司构建两个平台 ................................................. 20
四、组建科技投资管理公司
...................................................................... 22
（一）
意义 ..................................................................................................... 22
（二）
产业重组 ............................................................................................. 22
（三）
注册科技投资管理公司 ..................................................................... 24
五、云大科技投资管理公司发展和运营框架
................................ 26
（一）
管理架构 ............................................................................................. 26
（二）
公司章程 ............................................................................................. 26
（三）
发展规划 ............................................................................................. 26
（四）
组织结构 ............................................................................................. 27
（五）
部门职能 ............................................................................................. 27
（六）
激励与约束机制 ................................................................................. 28
摘 摘
要 一、我国校办企业的发展现状 1、高校发展校办科技产业的历史起因 （1）、当前我国社会企业尚未形成技术创新实力 （2）、校办科技产业成为我国国情发展的历史选择 （3）、校办科技产业对我国高校科研成果产业化起着重要作用 2、我国校办科技企业取得了瞩目的成绩 （1）、经营收入逐年增长 （2）、企业集团开始涌现 （3）、上市公司日益增多 （4）、科技园区加快建设 （5）、涌现了一批年轻的科技企业家 3、我国校办科技企业对促进经济和社会发展做出了重要贡献 （1）、校办科技企业已成为高新技术产业的生力军 （2）、校办科技企业成为我国技术创新中最有活力的部分 （3）、校办科技企业成为我国经济结构调整中的一支重要力量 （4）、校办科技企业成为地方经济增长的重要力量之一 4、当前我国高校校办企业存在的一些问题 （1）、缺乏现代企业制度 （2）、创办校企使学校面临经济风险 （3）、高校科技成果从孵化到产业化面临资金、管理等方面的难题 5 、校办科技企业的未来发展方向 政策、舆论导向以及近期出台的清华、北大校企改制方案，都指出了高校产业的发展方向， 高校产业不是不办了，而是要更规范的办好 ，具体体现为：
（ 1 ）、明晰产权关系
（ 2 ）、以现代企业制度的方式规范运作
（ 3 ）、实现高校科技成果孵化器的功能
（ 4 ）、联合社会资源实现高校科技成果产业化
（ 5 ）、建立高校资产有效的退出机制
二、云南大学校办企业现状 1、基本情况 云南大学校办企业的发展历史较短，但发展迅速，截至目前，云南大学已形成下属校办企业有 29 家。
2、云南大学校企对学校建设做出了重要贡献 （1）、促进了重点学科、新兴学科的建设 （2）、为学校吸引和培养优秀人才创造了条件 （3）、为学校建设发展提供了一定的经济支持 （4）、提高了学校的显示度和对社会的贡献率 3、存在的问题 （1）、科技咨询开发部对外投资不规范 （2）、云大校办企业缺乏现代企业制度 （3）、学校承担着经济风险 （4）、没有形成完善的科技成果孵化机制 （5）、科技人员的积极性不高
三、解决云南大学校企发展问题的途径 鉴于云南大学校办企业的发展现状，目前核心问题在于：（1）如何理顺产权关系和管理体制，使学校规避经济风险并确保资产增值。（2）如何构建科技成果孵化机制。结合云南大学实际情况，在符合中央有关校企改制原则的前提下，我们提出以下建议：
1 、建立两个运作层面 （ 1 ）、成立“科技投资管理公司”专司资产管理与项目孵化
云南大学成立一家科技投资管理公司（暂名），以此为平台梳理和重组学校下属科技企业，根据“抓大放小”的原则整合优势资源，优化资产结构，提升资产价值，并建立现代企业制度，规范对校企的产权管理。
在科技投资管理公司内建立科技孵化器功能，充分利用云南大学的科技成果，借助科技投资管理公司的融资和管理优势，促进云南大
学科研成果的顺利孵化。
（ 2 ）、下属科技企业专司科技产业运作
下属科技企业一方面要通过建立现代企业制度提升产业经营效率，另一方面要充分利用融资、合作、并购、股权转让、上市、引进战略投资者等资产运作手段提升产业规模，实现资本增值。
改制科工贸总公司，使科工贸总公司成为一个市场化的主体，通过科工贸的资产运作为云大科技的发展不断注入资源。
2 、在科技投资管理公司构建两个平台 （ 1 ）、构建云大科研成果孵化器平台
筹集科研成果产业化所需的资金 保护和利用云大科研成果的知识产权 为校办科技企业发展提供所需的配套服务 （ 2 ）、构建云大校办企业规范管理平台
规范云大对校办企业的产权管理 促进云大校企建立现代企业制度 云南大学 云南省大学科技园云大分部 科技投资管理公司 云大科技 资产管理与项目孵化层 产业运作层 云大科工贸总公司 其他企业 昆明云大生物技术有限公司
四、组建科技投资管理公司 1、高校校办企业的定位以高科技产品和服务为主，因此产业重组标准为：
（1）、属于高科技行业 （2）、符合云南省科技产业发展政策 （3）、符合云南大学优先发展的科技方向 （4）、云南大学持有一定的股权比例（10%以上）
按照上述标准对云大校办产业进行分析后，我们建议以下企业纳入科技投资管理公司的重组范围：云南大学科工贸总公司、昆明云大生物技术有限公司、昆明云大单克隆抗体工程技术公司、昆明云大信息产业股份有限公司、昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司、云南高科环境保护工程有限责任公司、云南中科生物产业有限公司。科技投资管理公司新投资的公司也应符合上述标准。
2、科技投资管理公司的形式为有限责任公司 3、股东为“云南大学”和“云南省大学科技园云大分部” 4、股东出资与股权结构：云南大学可用经过有资质的会计师事务所评估后的股权作为出资，“云南省大学科技园云大分部”可以以现金或资产出资。建议云南大学占 95%以上，“云南省大学科技园云大分部”占 5%以下。
五、云大科技投资管理公司发展和运营框架 1、管理架构 （1）、建立法人治理结构 按照公司法的要求，在科技投资管理公司设立由股东会、董事会、监事会、总经理构成的治理结构，形成各司其职、各负其责，以及协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立起规范的议事和决策程序，建立起重大问题股东会决策、董事会领导、监事会监督、经营班子组织执行的现代企业运行机制。
（2）、明确责权 明确学校派出董事、监事的选派程序、授权范围、个人责任、行使表决权力的程序；明确股东会、董事会、监事会、总经理之间的责、权、利关系。
（3）财务审计 云大定期对科技投资管理公司进行财务审计。
2、发展规划 现阶段科技投资管理公司以“资产管理”和“科技成果孵化”为定位：
（1）、代表云南大学对下属各企业进行产权登记、产权管理 （2）、确保国有资产保值、增值 （3）、为科研项目及高科技成果筹措充足的资金并实施孵化 （4）、支持下属企业发展，对下属企业提供融资、财务、管理等方面的支持 当科技投资管理公司具备现代企业制度后，逐渐加强以下功能：
（1）、逐渐加强对下属企业的监督与控制 （2）、吸引社会资金，与战略投资者共同组建孵化基金（风险投资基金）
（3）、实施产权转让和再投资，构建良好的孵化循环体系 3、组织结构
4、激励与约束机制：作为一个参与市场竞争的主体，科技投资管理公司有必要建立市场化的激励约束机制。
股东会 董事会 总经理 资金财务部 行政人事部 资产管理部
科技孵化中心
（大学科技园）
监事会 战略投资者 风险投资基金
一、我国校办企业的发展现状 （一）
高校发展校办科技产业的历史起因 1 、 当前我国社会企业尚未形成技术创新实力 从国际上来看，一流大学尤其是一流的研究型大学较少直接兴办科技产业，或者虽曾兴办过，但已经逐渐淡化退出，转而专司教学和科研。在国外，各大公司和企业都有属于自己的强大的研发实力，能够自行消化、吸收高校的科研成果，使得高校所产生的科研成果可以直接得到应用，进而形成产业。但我国现阶段的国情有所不同。最初，由于研究机构独立于生产部门，形成了企业专司生产，科研机构负责项目研究的模式。这一分工模式，导致了科研与生产相脱节，一方面我国的企业的研发能力相对薄弱；另一方面，高校的科学家和研究人员的技术成果离产业化存在相当的距离。因而，社会企业作为技术创新成果的应用主体，由于缺乏技术的吸纳能力，使得大量的科技成果难以有效地转变为现实生产力，造成了严重的资源浪费。
2 、 校办科技产业成为我国国情发展的历史选择 在这样的历史背景下，高校立足自身的条件和优势，以创办科技企业的形式，自我构建技术的吸纳平台，加快学校科技成果的孵化，推动高科技产业的发展，服务于国民经济建设和国家战略目标的需要，无疑是现阶段高校实施“科教兴国”战略的必然选择之一。尽管从长期的发展趋势来看，高校不宜大规模地兴办高科技产业，但在当前特定的时期内，有中国特色的高校科技产业不但要办，而且还将在国民经济建设中发挥重要作用。
3 、 校办科技产业对我国高校科研成果产业化起着重要作用 高校发展校办企业是大学功能的延伸。高校自主将科研成果孵化、培育成胚胎科技企业后，逐步推向社会，进入市场运作，独自经受风浪。高校以创办中小型科技企业的形式，自我承担起技术产业化和技术转化的职能，严格按照现代企业制度进行运作和管理，实现技术的产业化开发，并以此为平台，源源不断地孵化科技成果，进而不断地向社会提供符合消费市场与投资市场需求的成熟产品和胚胎企业，无疑是现阶段高校解决科技与生产脱节这一矛盾的有效途径。
因此，高校兴办校办科技企业的实质目的在于构建技术产业化平台。在这一
平台上，保证高校源源不断的科研成果在有效的时限内得以转化和产业化，将高校的科技资源转换为社会的经济资源。科研成果在不离开母体（高校）的情况下，得到中试和孵化，从而进入社会，不断开拓国民经济新的增长点，并逐步形成完善的产业体系。
（二）
我国校办科技企业取得了瞩目的成绩 我国校办科技企业的发展一直受到国家和政府有关部门领导的重视和支持，早在 1993 年 12 月，原国家教委、国家科委、国家体改委就如何进一步促进校办企业的发展召开了全国高校校办产业工作会议，1994 年 3 月，三部委又发布了“关于高等学校发展科技产业的若干意见”，系统地提出了发展高校科技产业的指导思想和基本原则，有力地推进了高校科技产业的发展。多年来，伴随着我国科技、教育体制改革的前进步伐，我国高校结合科研的发展，相继办起了一批科技企业，成为我国科技大军中的有生力量。截止到 2000 年底，全国高校已有科技企业 2079 家。我国高校科技产业发展方兴未艾，正以矫健的步伐跨入新世纪。高校校办企业从无到有、从小到大、由弱变强，取得了令人瞩目的成绩，主要表现在：
1 、 经营收入逐年增长 近几年来，高校的 2000 多家科技企业平均每年以高于 15%的增长速度向前发展，1999 全国校企的销售经营收入总额为 267.31 亿元，2000 年度该数字攀升到 484 亿元。
2 、 企业集团开始涌现 近几年，高校加强对科技企业的改组改制、资源整合，逐步形成了一批企业集团。其中如北大方正、清华同方、西安交大产业集团、南开戈德、复旦复华、天大天财、东大阿尔派等企业集团，增强了技术创新能力和市场竞争力。
3 、 上市公司日益增多 据 1999 年年度统计，以高校控股或参股的上市公司，在深、沪上市的有 20多家，在香港上市的有 3 家，正准备上市的还有 20 多家。高校上市公司一般在股市表现良好，股势呈强。
4 、 科技园区加快建设 近几年来，高校为加快孵化高新技术中小企业，营造学校科研教学的良好环
境，在学校周边或在当地高新技术开发区内建立一批大学科技园。据不完全统计，目前已建成和在建的大学科技园近 40 个。其中北大、清华等 15 个大学科技园已被国家科技部、教育部列入试点单位。这些科技园区正在发挥科技成果转化和高新技术中小企业的孵化和辐射作用。
5 、 涌现了一批年轻的科技企业家 现在高校大型科技集团和上市公司的总裁、副总裁等，过去是高等学校的教师，近几年来通过办企业得到实际锻炼，成为企业家，成功地组织了高科技产品的研究、开发、生产与经营，带领企业发展做出重要贡献。1993 年以前，高校科技企业的领头人主要是 60 年代到 70 年代毕业的老教师，现在各校有一批 30、40 多岁的中青年骨干，其中还有许多博士生、硕士生与归国留学生投入了这个队伍，一批年轻的经营管理者正在成长。
（三）
我国校办科技企业对促进经济和社会发展做出了重要贡献 高校科技产业迅速发展，对我国经济和社会发展产生了较大影响。校办科技企业在加强技术创新、加速成果产业化、发展科技产业的过程中，不仅使高校增强了活力、获取了自我完善和自我发展的资金，更为服务社会、推动经济发展做出了重要贡献。主要表现在以下几个方面：
1 、 校办科技企业已成为高新技术产业的生力军 比如北大方正、青鸟、未名，清华同方、清华紫光、云大科技、东大阿尔派等，在我国印刷业、软件业、生物医药等产业中，都创了一批名牌产品，他们技术含量高，竞争力强，效率高，效益好。值得一提的是，他们充分发挥了大学智力密集、科技成果集中、科技人才资源丰富的优势，拥有自主知识产权，是我国加速高新技术产业发展的一条重要途径。
2 、 校办科技企业成为我国技术创新中最有活力的部分 中央关于技术创新的决定中明确指出，企业是技术创新的主体。但是目前我国大多数企业还未真正成为这样的主体。我国数以千万计的乡镇企业技术力量薄弱，平均 30 个企业还摊不上一个科技人员，我国国有企业正在艰难地转轨脱困，研究开发投入太少，而我国高校科技企业是技术创新中最具完整性的企业，从技术概念到产品开发，从人员构成到市场开拓都是自主完成的。如果从中国的国情考虑，企业成为技术创新的主体是一个过程，只能分期分批登上这个台阶，那么，
高校科技企业目前已经登上这个台阶了，这是由高校自身的优势和条件造成的。我国高等学校目前承担全国基础研究的 60%，“863”计划的 40%，获国家自然科学奖 1/2，发明奖 1/3，科技进步奖近 1/4，这些成果已经成为创新的源泉，一部分在大学科技产业中得到了应用。
3 、 校办科技企业成为我国经济结构调整中的一支重要力量 世纪之交，中国经济已经发展到一个新阶段，由短缺经济过渡到结构性过剩经济，由温饱型过渡到小康型，同时面临国际经济一体化进程加速的挑战，要进一步发展，必须进行经济结构的重大调整。高科技产业的发展对经济结构调整发挥了直接作用。
例如，北大方正集团公司从 1988 年创立之初的 40 万元注册资金发展成为2000 年产值 100.61 亿元，利税逾 4.46 亿的大型企业集团，产品从电子出版到系统集成、硬件制造、多媒体技术，走上了产业化、多元化、国际化的良性健康的发展道路。清华同方股份有限公司自 1997 年 6 月上市以来，逐步形成信息与房地产两大支柱产业，成为集软件开发、硬件制造于一体的大型高科技企业。2000年实现销售收入 33.19 亿元，税后利润总额达 3.34 亿元。清华大学紫光集团的主导产业集中于信息技术、光机电一体化、环保和精细化工四大领域。1997 年销售收入 19.4 亿元，税后利润总额达 2.5 亿元。
4 、 校办科技企业成为地方经济增长的重要力量之一 校办企业经过近年来的快速发展，已经成为地方经济增长的重要力量之一。例如江西中医学院应用自己的研究成果“复方草珊瑚含片”，开发了江中系列产品，创办的“江中制药厂”，成为全国明星企业，进入全国中成药重点企业 50 强、512 户国有大中型重点工业企业行列，销售收入迅速增长，近年来累计创利税 13亿元，人年均创利税 25 万，为地方经济发展做出了重要贡献。
（四）
当前我国高校校办企业存在的一些问题 我国高校校办企业在取得瞩目成绩的同时，也存在着一些问题，尤其在当前我国深化经济体制改革，加入世贸组织后企业面临的巨大竞争和挑战压力的大背景和大趋势下，如不及时解决这些问题，势必会影响到校企的长远发展乃至高校的声誉。
1 、 缺乏现代企业制度
当前我国许多校企都是由高校直接创办的，高校在发展教育、科研的同时又在创办企业，将学校的管理和企业的管理结合在一起，使校企过多的是由学校以行政事业法人单位的管理方法来管理企业，带来很大弊端，使校企不能真正建立起完善、规范的现代企业制度。
2 、 创办校企使学校面临经济风险 高校作为事业法人直接创办企业，显然面临着企业经营的不确定性风险和为企业承担无限责任的风险。这势必会影响高校教育、科研建设的稳定发展。
3 、 高校科技成果从孵化到产业化面临资金、管理等方面的难题 当前我国的企业研发水平还比较落后，企业研发资金投入还较为有限，在企业中尚未形成技术创新中心，致使高校责无旁贷地担负起作为技术创新中心的历史使命。高校的优势在于人才、科研的技术，但高校在资金、管理、机制等方面都存在着明显的劣势，影响高校科技成果的产业化。
（五）
校办科技企业的未来发展方向 2001 年 7 月，全国高校校办科技型企业会议在北京召开，在资本市场引起了很大的震动，也引起了各大媒体的密切关注。诸多媒体纷纷对高校校办产业进行报道、评论。从各媒体的舆论报道来看，社会各界对校办企业改制的呼声越来越高，普遍要求规范校企关系，实现校企分开，使学校和企业之间做到产权明晰，建立以资产为纽带的产权关系，在校办企业建立现代企业制度。
自 2000 年 10 月以来，国务院副总理李岚清对全国高校科技产业的发展和存在的问题先后作了五次重要批示，涉及三个方面的重要问题。一是高科技企业必须按现代企业制度运营和管理，高校应避免为企业承担无限责任和风险；二是要建立高校资产从企业撤出以及撤出后继续投入高校科技成果转化的机制；三是要确保在高校科技企业中的国有资产的保值和增值。2001 年 7 月 27 日，国家教育部副部长赵沁平在全国高校科技产业工作座谈会闭幕式上的讲话中讲道，“高校撤出不是不办”，“不撤出一点用于教学、科研的话，学校就没有积极性了。”“撤出机制的建立是必要的，高校还是要办科技企业， 不但要办，而且要办好，继续为国家的科技成果转化和高新技术产业化工作做出贡献。” 日前，国务院关于高校企业改制方案已下发到清华和北大两所试点高校。按照教育部要求，清华、北大将根据各自实际情况制定具体实施计划，报国务院审
批。据悉，改制方案授予高校一定的资产处置权，明确应组建国有资产经营管理公司，来代表学校统一持有学校公司的股权，按授权进行经营，并承担对企业经营性资产保值的责任，对经营性资产的占有、使用有一定的处置权和收益分配权利，行使投资人职能；同时方案还允许企业拿出净资产的一定比例作为对管理和科技人才的奖励。
总之，政策、舆论导向以及近期出台的清华、北大校企改制方案，都指出了高校产业的发展方向， 高校产业不是不办了，而是要更规范的办好，具体体现在以下几个方面：
1 、 明晰产权关系 首先要建立起以产权为纽带的校企关系，使学校不再以事业单位的管理方式来管理企业，而是以股东的身份来对企业行使所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。同时高校对企业也变为有偿的技术支持和技术服务。企业也可以不再受学校人事、行政方面的干预，而完全以企业化、市场化的运作手段来参与市场竞争。
2 、 以现代企业制度的方式规范运作 校办企业的市场化发展趋势必然要求在企业内部建立完善的以三会（股东会、董事会、监事会）为基础的法人治理结构，界定三会以及经理层的责任和权利，制定三会以及经理的议事规则、程序和行为准则。根据决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互制约、相互配合的原则，形成由三会和经理层组成的公司内部治理结构，各司其职，有效行使决策权、执行权和监督权。并建立健全各种规章制度，完善企业内部管理体制，以规范校办企业的管理体制，提高校办企业的运营效率。
3 、 实现高校科技成果孵化器的功能 高校企业有别于社会企业，社会企业的目的在于追求企业利润最大化，而高校企业既要追求股东价值最大化，同时还要注重将高校的科研成果进行孵化。
借鉴国外大学的办学和科研成果转化的经验，高校在承担起高质量的教育、科学研究和技术创新责任的同时，也要积极利用校办企业的孵化器功能支持和推进科研成果的转化和产业化。科技孵化器源源不断地将技术人员的科研成果转让、孵化，不仅大大鼓励了科研、技术人员积极参与高新技术的研究与开发；而
且也解决了技术人员科研成果束之高阁、不能产业化的后顾之忧；同时技术人员获得的科研成果转让资金也将进一步调动他们的科研积极性。
4 、 联合社会资源实现高校科技成果产业化 科技成果在最初的孵化成功之后，离最终的产业化尚有相当的距离，高校在资金、产业管理等方面不具备优势，因此需建立市场化主体，并在此平台上引进社会资源，借助外部投资者的资金优势、产业管理经验、资本运营能力，使科技成果进一步产业化，以充分实现科技成果的价值。
5 、 建立高校资产有效的退出机制 校办企业的规范办好，还表现在要建立一种合理的资产退出机制和再投入机制。高校企业不同于社会企业，高校的最终目的不是办企业，而是培养高素质人才、发展科学研究和进行技术创新。只有建立有效的退出机制，才能使高校回笼足够的资金继续进行科技孵化，从而形成良性循环；也只有这样，才能使高校有足够的资金来发展教育、科研，学校才会有更大的发展空间。
二、云南大学校办企业现状 （一）
基本情况 云南大学校办企业的发展历史较短，但发展迅速，尤其是近年来，云南大学和广大在校科技人员积极响应国家“发展高科技，实现产业化”的号召，进一步落实学校“立足边疆、服务云南、办出特色”的办学思想，以科技成果和声誉为无形资产出资，形成了多家控股、参股的颇具规模的高科技公司。截至目前，云南大学已形成下属校办企业有 29 家。企业情况统计如下表：
企业名称 经济性质注册资金（万元）云大持股 成立时间1 云南大学科工贸总公司 国有经济 230 1988年7月28日2 昆明云大生物技术有限公司 有限责任 200035%（声誉及技术持股）2000年1月19日3昆明云大单克隆抗体工程技术有限公司4昆明云大信息产业股份有限公司1280 11%（声誉股）5昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司股份公司 200025%（声誉及技术持股）2001年9月17日6云南高科环境保护工程有限责任公司有限责任 800 1999年8月11日7 云南中科生物产业有限公司 有限责任 100010%（声誉及技术持股）1999年5月9日8 云南大学出版社9 云大出版社印刷厂10 云大宾馆11 云大国际学术交流中心12 云南大学劳动服务公司13 云大科技文化园14 昆明云大化学技术有限公司 有限责任 120 2000年1月12日15 云南大学高科技产业发展中心 产业办 100 1996年5月17日16 云南云大应用化学开发研究所 生化学院 80 1993年17科技咨询开发部（云南大学科技开发处）科研处 2018 昆明云生科技开发公司 生化学院19 昆明云大生化经贸有限公司 生化学院20 昆明云大迈科天然产物开发有限公司 重点实验室21 云南云微科贸有限公司 微生物所22 云达电子电信技术公司 电教中心23 云大国际交流事物所 国际交流处24 云大国际事务咨询服务中心 西边所25 云大图书馆综合服务部 图书馆26 云大综合服务部 总务处27 云南云大建筑新技术有限公司 产业处28 昆明云大高校科教产业开发有限公司 产业办29 云南大学野生植物开发研究所 地科系注：目前尚有云大通发生物产业有限责任公司、昆明云大南亚纳米工程技术有限公司、昆明云大信息工程技术公司、昆明云大财富咨询有限公司四家公司处于筹建之中
（二）
云南大学校企对学校建设做出了重要贡献 继云大科技成功上市后，近两年来云南大学校办高科技公司不断涌现，对云南大学学科建设、培养人才、经济建设、品牌与声誉等方面起到了积极作用：
1 、 促进了重点学科、新兴学科的建设 高校的高科技成果本身就是源于学校的优势学科，重点学科。科技成果转化、实施产业化的过程，实际上是科技人员“带土移植”深度开发研究的过程。在这个过程中，云大下属的各企业依靠企业再开发基金的投入和设备条件的改善，不仅带动了企业自身的发展，同时也大大改善了云大教师和科研人员的研究条件。
例如，由于云大－120 开发成功，国家科技部批准在云大科技成立了国家“芸苔素内脂类产品技术研究推广中心”。公司每年从销售收入中提取 5%的经费用于研究开发，建立“科研开发基金和科研奖励基金”。依托于云大化学系和其他高校的教师、研究生开展工作，大大促进了云大化学系有机合成学科的建设。公司上市后，又决定向云南省工业微生物发酵工程重点实验室投入基金，共同申请获准国家计委高技术产业化项目，从事微生物农药产业化的研究。云大科技还决定建设微生物农药的中试生产线，这就使云南大学在微生物领域内形成了从基础研究—应用开发研究—产业化研究的完整体系，大大增强了该学科的建设。
最近，云南省人民政府已正式批准，同意在云大科技建设“天然药物中心”。云南大学和云大科技以此为契机，由企业投资共建了云南大学药学院，共同申报和建设“企业博士后流动站”，进一步构建“云大生物科技产业园”，真正成为云南省以天然药物为重点的现代医药产业的一个知识创新、技术创新和人才培养的基地。毫无疑问，它对云南大学的学科建设将做出重大贡献。
2 、 为学校吸引和培养优秀人才创造了条件 知识经济时代，企业的竞争归根到底是人才的竞争。人才是高科技企业最可贵的财富，也是学校建设发展的根本。校办企业在发展过程中引进、培养的科研技术、管理人才，不仅为企业的发展奠定了基础，而且为学校吸引和培养优秀人才创造了条件。
例如，云大科技依靠公司的经济实力，采取了一系列培养人，激励人的有效措施，为公司、同时也是为学校吸收了一批国外留学人员回国创业。他们不仅仅
是公司的科学顾问，研究人员，而且同时是云南大学的教授。他们将成为学校学科建设的带头人，成为学位点建设和申报的中坚力量。另一方面，云大高科技企业还为学校、为国家锻炼培养了一批既懂专业知识，又懂管理的人才，既创新又创业的人才。经过从事科技成果产业化实践锻炼的教师，与没有这种实践的教师相比，在思想观念、开拓能力和综合素质等方面，有着明显的差距。
3 、 为学校建设发展提供了一定的经济支持 云大各校企在自身发展的同时，也为学校建设提供了一定的经济支持。例如，云大科工贸总公司原来兼管的十余个校办企业及项目，由于历史原因，造成各种呆帐、坏帐和亏损。到 1999 年 6 月，依靠从云大科技所获得的收益，为学校弥补了总计 659.5 万元的损失。截至 2000 年 9 月，云大科工贸总公司通过工资返还等形式和直接上缴给学校的资金已达 7,565,298.28 万元。
4 、 提高了学校的显示度和对社会的贡献率 云大校企的发展壮大，不仅为学校提供了经济支持，而且对地方经济和社会也做出了较大贡献，这些都显著提高了云南大学在海内外高校的声誉。特别是云大科技以“科技兴农、实业报国”为己任，探索了一条以技术创新求企业发展的成功之路，并发展成为高校中不多的支农高科技概念上市公司。这无疑是大大提高了云南大学对社会经济发展的贡献率和知名度，为云南大学赢得了宝贵的无形资产和良好声誉。
（三）
存在的问题 目前云南大学的科技成果转化及产业化进程正以良好和态势向前推进，但云大校办企业的发展与管理中也存在着一些问题，如不及时解决，将会影响到云大校办企业的顺利发展乃至云南大学的长远利益。
1 、 科技咨询开发部对外投资不规范 “科技咨询开发部”作为云南大学设置的非独立型技术贸易机构，注册资本20 万元，承担着云南大学“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”四技服务工作。近年来科技咨询开发部还会同云南省大学科技园分部代表学校从事了大量的技术成果有偿转让及入股成立新公司的工作，成为目前云南大学科研成果孵化的主要投资主体。
目前科技咨询开发部已形成了对外技术作价投资近千万元的投资经营主体。
《公司法》规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”，显然科技咨询开发部已经违反了公司法规定的公司投资行为。
2 、 云大校办企业缺乏现代企业制度 由于没有建立以资产为纽带的现代企业管理体制，校方派出管理公司的董事责权利不明确，参加公司议事程序及决策不科学、不规范；同时，学校对所投入的各类资产保值、增值的手段及措施都相当欠缺和无章可循。
特别要指出的是，结合本次校企改制，对云大科工贸总公司进行改制并建立现代企业制度，已经成为科工贸总公司乃至云大科技进一步发展壮大的关键问题。云大科工贸是云大科技的控股股东，云大科工贸必须是一个具备现代企业制度的市场竞争主体，按照市场化的规则参与市场竞争。目前云南大学科工贸总公司是云南大学的全资企业，由于隶属于学校，云南大学科工贸总公司管理的科学性、决策的及时性、人事任免的市场化等方面难免会受学校事业单位的管理体系的影响，同时，受事业单位管理模式与体制的影响，云南大学科工贸总公司的激励机制建设、法人治理结构的建立都必然滞后、不完善，不利于云南大学科工贸总公司作为独立的市场主体在激烈的市场竞争中进行市场化的运营。云南大学科工贸总公司实施改制后，将驱动企业进行内部改革，建立起现代企业制度，提高市场适应能力和竞争能力，使公司步入规范化、市场化的发展轨道。云南大学科工贸总公司实施改制也为日后公司引进外部战略投资者创造了条件，引进外部战略投资者可以使公司产权进一步多元化，使公司更具完善的法人治理结构和现代企业制度，同时带来了新的战略资源。云大科工贸的市场化与发展强大，将对云大科技的持续发展提供有力支持。
3 、 学校承担着经济风险 学校作为诸多校办企业的股东，承担了较大的经济风险，一旦企业亏损，学校将被拖入无尽的经济纠纷中，为之耗费过多的精力和财力，妨碍正常的教学、科研秩序。同时学校直接经营企业，一旦企业经营不善，带来的不仅仅是学校经济利益上的损失，更重要的是会影响到云南大学饮誉海内外的名校声誉。
4 、 没有形成完善的科技成果孵化机制 云南大学有较为雄厚的科研基础及积累，大多数学科研究从选题立项到过程
已经具有了强烈的产业化实用背景，但真正能形成直接服务于社会的科技成果则寥寥无几，究其原因主要是学校没有形成有效的科技成果孵化平台，使得学校科研成果转化率比较低。仅从 1998 年统计，云南大学校理科获奖成果及鉴定成果达 92 项，专利申请成果 20 余项，实用型技术成果若干项，但实施规模转化的科技成果数量不到 10 项，有些专利授权成果甚至无法交费维持而失效放弃。
5 、 科技人员的积极性不高 一方面，学校一批科技含量高，产品市场前景好的成果，由于缺乏有力的资本支持未能产业化，难以实现科技成果的真正市场价值，学校及研发人员的利益深受损害，严重影响学校和科技人员对高科技产业投入的积极性。
另一方面，由于目前学校知识入股、技术入股的机制还没有完全建立，相应对技术、研究人员的激励机制、分配机制也比较落后，难以调动科技人员的积极性、主动性、创造性。
三、解决云南大学校企发展问题的途径 鉴于云南大学校办企业的发展现状，目前核心问题在于：（1）如何理顺产权关系和管理体制，使学校规避经济风险并确保资产增值。（2）如何构建科技成果孵化机制。结合云南大学实际情况，在符合中央有关校企改制原则的前提下，我们提出以下建议：
（一）
建立两个运作层面 1 、 成立“科技投资管理公司”专司资产管理与项目孵化 （1）、云南大学成立一家科技投资管理公司（暂名），以此为平台梳理和重组学校下属科技企业，根据“抓大放小”的原则整合优势资源，优化资产结构，提升资产价值，并建立现代企业制度，规范对校企的产权管理。
（2）、在科技投资管理公司内建立科技孵化器功能，充分利用云南大学的科技成果，借助科技投资管理公司的融资和管理优势，促进云南大学科研成果的顺利孵化。
2 、 下属科技企业 专司科技产业运作 （1）、下属科技企业一方面要通过建立现代企业制度提升产业经营效率，另
科技成果孵化平台 一方面要充分利用融资、合作、并购、股权转让、上市、引进战略投资者等资产运作手段提升产业规模，实现资本增值。
（2）、改制科工贸总公司，使科工贸总公司成为一个市场化的主体，通过科工贸的资产运作为云大科技的发展不断注入资源。
两个运作层面如下图所示：
（二）
在科技投资管理公司构建两个平台 1 、 构建云大科研成果孵化器平台
云南大学 云南省大学科技园云大分部 科技投资管理公司 云大科技 资产管理与项目孵化层 产业运作层 科技投资管理公司 资金财务部 行政人事部 资产管理部
科技孵化中心
（云大科技园）
风险投资基金 云大科工贸总公司 其他企业 昆明云大生物技术有限公司
规范管理平台 （1）、筹集科研成果产业化所需的资金 科技投资管理公司全部以股权出资成立，其资产负债率为 0，融资能力较强。以科技投资管理公司的名义对外进行贷款、借款、获取授信等融资活动，筹集项目孵化资金更加容易，融资量也更大，这比校办企业单独进行融资有着不可比拟的优势。科技投资管理公司发展到一定阶段，还可以与外部投资者合作成立风险投资基金，进一步对云大的科技成果孵化提供融资支持。科技投资管理公司还将通过退出机制为项目孵化建立起良性资金循环。
（2）、保护和利用云大科研成果的知识产权 云大应当保证科技投资管理公司可以在同等条件下，优先使用云南大学的科研成果，使云南大学的技术、科研资源得到充分的发挥和利用。科技投资管理公司由于具备在成果孵化、转让等方面的法律、财务、管理等专业人才，这些专业人才具有广阔的视野，丰富的实践经验，有相对充分的信息，有广泛的合作伙伴网络，可以更快、更多地实现其科研成果、知识产权的价值。
（3）、为校办科技企业发展提供所需的配套服务 科技投资管理公司可以为下属企业提供培训、优先转让科技成果、寻找供应、销售等产业合作伙伴，还可以通过合作引进先进的产业管理经验，对校办科技企业的发展壮大提供内外部资源支持。
2 、 构建云大 校办企业规范管理平台
（1）、规范云大对校办企业的产权管理 组建科技投资管理公司，明晰了云南大学和校办科技企业之间以资产为纽带的产权关系，在学校与校办企业之间建立了一道风险防火墙，也有利于加强对校办企业的产权管理。
科技投资管理公司 资金财务部 行政人事部 资产管理部
科技孵化中心
（大学科技园）
（2）、促进云大校企建立现代企业制度 目前，云南大学对下属企业的管理仍由云南大学直接进行管理，带有较浓的事业单位色彩。这对云大校办科技企业的科学决策、科学管理带来诸多不利影响。组建科技投资管理公司后将建立现代企业管理制度，科技投资管理公司代表云南大学行使投资受益、重大决策、选择经营者等权利，校办科技企业按照市场化的规则自主经营，这样可以提升校办科技企业的市场竞争能力。
四、组建科技投资管理公司 （一）
意义 1、 规范云大校企之间的产权关系 2、 解决了科技咨询开发部对外投资不规范的问题 3、 使云南大学规避了经济风险 4、 建立了良好的科技孵化平台 5、 加强对校办科技企业的融资、技术和管理支持 6、 可以发挥校办科技企业之间的协同效应 7、 充分调动科技人员的积极性 8、 提升云大校办科技企业的整体价值 9、 提升云南大学发展的后劲 （二）
产业重组 1 、 高校校办企业的定位 高校办企业和社会办企业不同，高校创办企业不仅要追求股东价值最大化，还要注重通过校办企业高效地孵化科技成果或推动科技成果产业化。因此，原则上高校创办企业应以高科技产品和服务为主。
2 、 产业重组标准 云南大学目前有校办企业 29 家，其中高科技型企业为 7 家，且均已进入云南省大学科技园云大分部。此外还有第三产业型企业 6 家，以及院办、系办企业16 家。根据云大校办企业的定位，在科技投资管理公司产业重组中，纳入的企业的应当具备下列特征：
（1）、属于高科技行业 （2）、符合云南省科技产业发展政策 （3）、符合云南大学优先发展的科技方向 （4）、云南大学持有一定的股权比例（10%以上）
按照上述标准对云大校办产业进行分析后，我们建议以下企业纳入科技投资管理公司的重组范围：云南大学科工贸总公司、昆明云大生物技术有限公司、昆明云大单克隆抗体工程技术公司、昆明云大信息产业股份有限公司、昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司、云南高科环境保护工程有限责任公司、云南中科生物产业有限公司。科技投资管理公司新投资的公司也应符合上述标准。
云南大学 云南省大学科技园云大分部 科技投资管理公司 云大生物技术有限公司 云大单克隆抗体工程技术公司 云大科工贸总公司 云大科技微生物资源开发股份公司 高科环境保护工程公司 中科生物产业有限公司 云大科技 云大信息产业股份公司
3 、 公司形式 下表对国有独资公司和有限责任公司进行了比较，我们建议云大设立的科技投资管理公司为有限责任公司形式。
国有独资公司 有限责任公司 国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向 国有独资公司适用范围很窄，仅涉及到国计民生的、国家垄断性的及非竞争性行业 国有独资公司将在一定程度上承担无限责任 国有独资公司的注册程序繁琐、审批难度较大 有限责任公司是建立现代企业制度的主要方向 有限责任公司适用范围广，一般竞争性行业都可设立 有限责任公司股东以出资为限、公司以资产为限承担有限责任 有限责任公司的注册程序简单、审批难度较小 4 、 股东 为了组建有限责任公司，必须有 2 位以上股东。建议由“云南大学”和“云南省大学科技园云大分部”作为股东共同出资组建科技投资管理公司，既满足了有限责任公司的条件，又在实质上保证云南大学完全控股。由于“云南省大学科技园云大分部”目前不具备法人资格，建议尽快到工商登记部门将“云南省大学科技园云大分部”登记注册为事业法人。
5 、 股东出资与股权结构 云南大学可用经过有资质的会计师事务所评估后的股权作为出资，“云南省大学科技园云大分部”可以以现金或资产出资。建议云南大学占 95%以上，“云南省大学科技园云大分部”占 5%以下。
根据我国目前的相关会计准则，“云南大学”不能作为商誉出资。
（三）
注册科技投 资管理公司 1 、 清产核资、界定产权 由于云南大学全部用股权作为出资，故须进行清产核资，界定产权，避免日后引起产权纠纷，其中规模最大的是云大科工贸总公司的股权，在组建科技投资
管理公司前应当对科工贸总公司进行改制，解决经营者和科技人员的技术产权问题。
2 、 审计、资产评估 聘请有资质的会计师事务所对拟出资的股权或资产进行审计、评估（统一确定评估基准日），出具验资报告。
3 、 公司名称预先核准 公司名称预先核准应提交下列文件：
全体发起人签字并加盖印章的委托书； 全体发起人签字并加盖印章的出资协议； 全体发起人的法人资格证明或自然人的身份证复印件。
4 、 公司设立登记 公司设立登记应提交下列文件：
由公司董事长签字并加盖印章的设立登记申请书； 由全体发起人签字并加盖印章的委托书； 由全体发起人签字并加盖印章的出资协议； 国务院授权部门或省政府授权部门的批文；
由全体发起人签字并加盖印章的创立大会的会议记录； 由全体发起人签字并加盖印章的规范性章程； 由全体发起人签字并加盖印章的筹办公司的财务审计报告； 具有法定资格的验资机构按法定程序出具的验资证明； 填足 8 人以上的人员名册并附发起人的法人资格证明，董事会、监事会、经理的身份证及会计人员的会计证复印件各一份； 由全体股东签字加盖印章的股东会决议，由全体董事签字加盖印章的董事会决议，由全体监事签字加盖印章的监事会决议，董事会、监事会中有职工代表参加的还应提交由职工签字选举的职工代表任职文件，由全体股东签字加盖印章的法定代表人任职证明。
五、云大科技投资管理公司发展和运营框架 （一）
管理架构 1 、 法人治理 云南大学代表国家授权云大科技投资管理公司对云南大学所属的部分国有资产行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利，担负国有资产保值增值以及科技成果孵化的任务，对云南大学负责，接受其监管。
按照公司法的要求，在科技投资管理公司设立由股...