银行董事述职报告

兴业银行独立董事2015年度述职报告

李若山

本人，男，1949年2月出生，现任复旦大学管理学院MPACC学术主任、教授、博士生导师，是中国非执业注册会计师，拥有审计学专业博士学位；
兼任东方航空、陕鼓动力、张江高科三家上市公司独立董事；
曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长。2015年，我诚信勤勉地履行独立董事职责，切实维护存款人、银行和全体股东的利益，现将有关工作情况报告如下：

一、亲自出席全部董事会会议并客观发表意见

2015年，我认真审阅本行定期发送的各项报表、报告，亲自出席董事会全部6次会议，会前认真审阅相关文件材料，全面了解各项议题背景，保证决策质量，会上对若干重大事项客观发表意见和建议：一是定期听取银行阶段性经营情况报告，充分肯定管理层在新常态下取得的经营绩效，同时结合外部经济形势变化对未来经营策略尤其是风险内控策略提出意见和建议。二是在年初资本市场十分火爆的情形下，提出要高度关注股权质押贷款的风险，针对股权价值急剧缩水、内涵权利完整性等认真开展压力测试，并提前制定风险防范预案。三是针对银银平台、环境金融等特色业务，建议加大资源投入力度，做一些更系统、更亲民、更持续的宣传与推广，让这些业务和产品更具市场影响力。四是针对贸易融资、制造业等传统业务领域不良资产上升较快、爆发周期趋短等态势，提出要加强对外部宏观形势和行业发展趋势的研判，同时可借鉴PE等投资机构尽职调查等工具和手段，进一步加强对授信三查和质押物等方面的精细化管理。五提出要充分利用互联网、大数据等技术进步成果，全面改进风险管控的工具和手段，系统优化和改造风险管理的流程，

1 解决授信手段传统单一、流程一成不变等问题，提高风险管控的前瞻性和有效性，维护资产质量稳定；
同时适应不良资产金额和比率双升的新常态，将不良资产化解与处臵常规化并规范处臵流程等。

二、主持董事会审计与关联交易控制委员会工作

作为审计与关联交易控制委员会主任委员，我根据董事会统一部署，主持召开5次委员会会议，审议和听取了24项议题。

（一）有效沟通，督促会计师事务所高质量完成审计审阅工作 本年度，委员会与德勤华永会计师事务所针对年报审计、半年报审阅和内控审计进行了4次沟通，对德勤华永会计师事务所的工作给予肯定，同时对进一步做好外审工作提出要求。比如，针对财务审计发现的问题，请会计师事务所进一步明示其背后的真实原因；
请外部审计团队对本行环境金融业务发展情况进行专项评估，全面反映业务成效及当前存在的困难，在满足监管部门对“绿色银行”评估要求的同时，为该项业务的长期可持续发展打好基础；
针对部分审计发现问题重复发生的现象，请会计师事务所进一步做全面梳理，并与内部审计部门协调配合，查找出问题根源，认真落实整改，以有效防范风险；
请会计师事务所发挥接触客户多的优势，分享有借鉴价值的经验和教训，帮助本行完善内部控制体系，强化风险提示，为维护本行资产质量稳定做出更大贡献等。

（二）审核四期定期报告和财务预决算方案

本年度，委员会审核了2014年度报告，2015年一季报、半年报和三季报以及本行财务预决算方案。在银行业经营困难不断加大的背景下，包括我在内的各位委员对本行取得的经营业绩给予了高度肯定，同时提出随着实体经济调整周期的延长，未来银行经营可能会面临更大风险，本行一方面要继续遵从稳健和审慎的会计准则，夯实资产负债表，确保会计科目形式与实质相匹配，另一方面要进一步完善会计信息自下而上传导机制，加强会计信息管理，确保全

2 行财务报表口径统一。

(三)指导落实完善内部控制，维护资产质量稳定

本年度,委员会审议了内部审计工作情况报告、年度内部审计项目计划、2014年度内部控制评价报告、关联交易情况报告等议案，听取了中国银监会有关本行2014年度监管通报的整改报告。在肯定本行内部控制工作成果的同时，提出一些要求和建议：一是要加强IT风险管理。随着银银平台与众多金融机构建立起业务合作关系，IT风险以及由此可能引发的声誉风险必须引起高度重视，特别是在大数据、云计算、平台化和移动互联网时代，要将信息安全提升至银行战略层面。二是要提高风险防控的前瞻性。风险管理是否有效的关键在于事前的防范，要进一步完善风险预警机制，有效利用各类信息进行风险分析与识别，并据此指导确定业务方向和经营策略。三是严控不良资产并规范不良转让，相关职能部门要形成合力，学习借鉴大数据等新技术和PE尽职调查等先进方法，优化信贷审查审批流程；
进一步加强风险管理与合规经营，强化问责管理与整改落实；
同时加强不良资产转让的计划性，强化资产包价值专业评判能力，优化资产组包策略，争取最优的转让成交价格。四是要进一步加强会计核算和费用管理的合规性审计。五是要进一步完善常态化的审计意见传导与整改反馈机制，切实利用好第三方审计力量规范文行的经营管理。

三、履行董事会薪酬考核委员会委员职责

作为董事会薪酬考核委员会委员，我一是认真做好高管考核工作，在2015年初与其他委员一起审阅9位高管的述职报告，全面了解高管团队一年来的工作情况。二是参加董事会薪酬考核委员会会议，审议了董事2014年度履职评价报告、高管2014年度绩效薪酬分配方案、高管2011年度风险基金发放方案等议案。一年来，本行高管团队勤勉尽职、忠于职守，表现出了非常敏锐的市场机遇把握

3 能力，推动本行经营绩效再上新台阶，我建议在薪酬方面对他们所做的贡献给予体现。

四、积极参加董事调研，深入了解本行发展现状

2015年度，我参加了本行组织的7次专题调研。一是在2月9日带领董事会办公室工作团队赴中国太保开展公司治理经验交流，随后建立起日常市场信息每日报送机制等，促进了董监事间的日常交流。二是2月10日参加本行资产管理和资产托管业务专题调研，对相关业务开展过程中需要注意的风险管控问题提出建议。三是2月10日与外部审计师沟通审计过程中的发现，对全面完成年度审计提出一些指导性意见。四是9月21日参加本行“企业金融+互联网”专题调研，提出在体制机制和资源投入方面要适应互联网金融业务发展的内在要求，并立足大数据和云计算的思维，在提高客户服务水平和便利性的同时，借助信息科技技术弥补传统贷前调查相对落后、死板和不及时等问题，降低信用风险。五是9月22日参加本行环境金融业务专题调研，认为本行近年来创新开展此项业务，在履行企业社会责任与提升企业经营效益间取得了很好的成效，但公众对于本行环境金融业务的理解不是很深入，建议本行在营销过程中使用一些更直观和亲民的指标，并积累数据为后续监管评级和国际机构投资论证提供基础素材。六是12月15日参加本行五年发展战略规划编制情况专题调研，提出要从金融供给侧改革的角度思考如何提升金融服务供给的效益和质量，主动融入金融发展的新格局，突出重点、持续培育形成自己的优势业务和特色业务，避免“起了个大早，赶了个晚集”。七是12月15日参加本行资产质量专题调研，提出本行要进一步改进审查手段，解决贷前审查普遍存在的手段传统单一、流程一成不变等问题，同时建议将不良资产处臵工作常规化，制订统一规范的处臵流程和程序。

五、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见

4 根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，就若干重大事项客观公正地发表独立意见：一是认真审阅2014年度报告，2015年一季报、半年报和三季报并签署书面意见，认为上述定期报告客观反映了本行的财务状况和经营成果，并保证报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二是对2014年度利润分配方案发表独立意见，认为本行提出的利润分配方式、现金分红比例和有关决策程序符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者持续、稳定、科学的回报承诺。三是对外部审计师的聘任发表独立意见，认为本行2015年度会计师事务所聘任程序符合相关法律法规和本行章程的规定。四是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定，并履行了高级管理人员述职、董事会薪酬考核委员会考核和召开会议研究、董事会审议批准和公开披露等程序。五是对提名董事和聘任董事会秘书事项发表独立意见，认为相关人选符合有关法律法规、规章和本行章程的任职资格要求，提名和聘任程序合法。六是对对外担保事项发表独立意见，在本行对2014年度对外担保情况进行核查的基础上，认为对外担保属于公司的常规业务之一，报告期内对外担保业务运作正常，风险可控。

六、诚实守信履行职责，切实维护本行整体利益

2015年，我为本行工作的时间超过25个工作日，同时切实履行董事忠实义务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。

特此报告。

二零一六年二月一日

5 兴业银行独立董事2015年度述职报告

保罗希尔（PAUL.M.THEIL）

本人自2013年10月起担任本行独立董事，就任独立董事以来，本人勤勉履行职责,积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。本人毕业于耶鲁大学和哈佛大学，分别获东亚研究学士、硕士学位，法学执业博士和MBA学位。本人原负责并开创了摩根士丹利公司在亚洲的PE业务，并继续与摩根士丹利共同投资项目，曾负责摩根士丹利公司在中国的投资银行业务；
曾任美国驻华大使馆一等秘书、商务参赞；
曾兼任中国人民银行金融研究所研究生部客座教授，杭州银行独立董事。现任深圳市中安信业创业投资有限公司董事长，深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司董事，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司独立董事，深圳市小额贷款行业协会会长，中国小额信贷机构联席会副会长，深圳市创业投资同业公会副会长，深圳市商业联合会常务副会长，哈佛大学法学院亚洲领导咨询委员会委员。现将本人2015年担任兴业银行独立董事的工作情况报告如下：

一、出席董事会会议并发表意见

2015年，本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人日常认真审阅本行的各项定期报表、报告，积极出席2015年度六次董事会会议，会前认真审阅相关文件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观发表意见或建议：第一，关于宏观经济走势。认为当前中国经济处于转型时期，银行传统业务面临较大困难，新兴业务由于受到资本市场大幅波动的影响也经受了较大的考验，当前的宏观经济金融形势对银行经营提出了挑战，这是对银行风险管理的压力测试，也为本行提供了很好的学习机会和进一步完善经营管理的机会。同时，本人通过介绍国外金融机构

6 应对金融危机的成功经验，提出本行在经济下行周期的应对策略和建议。第二，关于银行经营转型。随着经营环境的变迁，银行要具备更加前瞻性的眼光，从单纯参与信贷市场向积极参与包括信贷、债权、股权等在内的整个金融市场转变，充分发挥多牌照与客户资源优势，运用投行的理念和方法，实现在战略观念、策略方法和经营实践上的全方位合理转型。第三，关于银行资本管理。随着本轮经济调整持续，银行业风险将继续暴露，行业的资本需求将更大，资本的价格将会走高。因此，建议本行选择合理时机，通过发行优先股等方式，以较低的成本获取资本，提高本行抵御经济波动风险的能力。第四，关于资产质量管理，建议改进风险管理，遏制不良“双升”势头。一是完善管理机制。要通过本轮经济调整，查找本行在内部管控、绩效考核、业务推广等方面存在的问题，吸取经验教训，完善管理机制，解决总行和分支机构间信息不对称的问题，不让本可以避免的风险发生；
二是要深入分析不良的主观成因，从根本上解决问题，防止类似问题再发生；
三是在坚持稳健、审慎的前提下，可考虑采取对不良客户债权转股权的方式，通过获得股权增值收益，减少不良损失。

二、召集、主持风险管理委员会会议，参加提名委员会工作，辅助董事会决策

2015年，本人继续担任董事会风险管理委员会主任委员，2015年召集四次风险管理委员会会议，审议议案25项，听取报告2项，参阅专项材料2份，在把握宏观经济金融形势的基础上，重点关注和分析银行经营管理所面临的主要风险问题，总结和评价本行各项风险管控措施，提出进一步改进的意见与建议，有效提高本行风险管理水平。在资产质量管控方面，通过比较国有商业银行与股份制商业银行资产质量的差异并分析其产生原因后，建议本行在宏观经济持续下行情况下适度微调风险偏好；
建议认真分析不良成因，区

7 别对待进行问责，加大对因人为因素造成不良情形的问责力度，同时总结经验教训改进在考核、营销和风险管理层面的制度，进一步加强全行风险管理理念宣贯和风险技能培训。在流动性风险管理方面，建议本行进一步加强理财业务期限错配的流动性风险管理。在资产定价方面，建议本行在国家政策允许的范围内，尽量给予高风险业务合理的风险溢价，确保高风险可以被附加的收益所覆盖。在资产配臵结构方面，建议进一步优化产品结构，多选择配臵按揭贷款等风险低、质量好的资产。在重点业务领域风险管理方面，一是在全行业不良持续双升的背景下，提示本行应及时关注交易对手的信用状况，建议在开展相关业务时加强对中小金融机构的资质审核和业务集中度管理。二是关于信用卡业务风险管理。建议认真吸收监管部门对本行信用卡业务提出的监管意见，进一步加强与监管部门的沟通交流，制订既符合市场拓展需要又满足监管要求的信用卡业务授信风控政策。同时，建议从区分个人消费用途和经营贷用途对信用卡不良率进行分类统计，明确不良率上升的真正原因，从源头上加强业务准入把控与风险管理。在合规风险管理方面，建议关注监管部门有关同业业务、互联网金融业务等新兴业务的政策导向，确保本行合规经营。

作为董事会提名委员会委员，本人2015年度认真履行公司治理相关法律法规和本行有关制度规定的职责，参加了两次提名委员会会议，对本行聘任董事和董事会秘书人选的任职资格及条件进行审核，并独立客观地对有关事项发表了意见和建议。

三、积极参加调研及座谈等活动

2015年，本人先后参加了本行资产管理和资产托管业务专题调研、发展战略规划编制情况专题调研和资产质量专题调研等三项活动。在参加调研时，本人通过梳理当前经济金融领域的新情况，从更加高效应对未来金融新格局的角度，建议本行未来五年战略规划

8 编制要关注从持有资产到管理资产，从规模发展到质量发展，从间接金融到直接金融，从年轻金融到老年金融，从大企业金融到中小企业金融，从牌照金融到民办金融，以及风险定价管理等七个方面的变化，并就此做好相应的准备。对于资产质量管理，针对宏观经济持续下行的严峻形势，建议本行尽量早卖、多卖不良资产，争取较高的回收率，同时适当放慢业务发展速度，将精力集中到发展质量上；
适当调整资产配臵结构和资产定价，进一步优化产品结构，多选择配臵按揭贷款等风险低、质量好的资产；
在资产定价方面，建议对高风险的资产要用合理的风险溢价来覆盖不良风险。此外，本人还参加了独立董事与会计师事务所的沟通见面会，听取会计师事务所关于本行2015年度的审计工作计划，与外部审计师沟通审计过程中发现的问题，同时提请会计师事务所进一步关注本行理财业务期限错配的监测情况，以及理财业务的内部控制、基础资产风控和错配缺口可能导致的流动性风险，预判和防范相关风险。

四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见 作为独立董事，本人根据有关监管规章和本行章程等相关规定就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是认真审阅2015年各定期报告并签署书面意见。二是对董事会聘任本行高级管理人员发表意见，认为陈信健先生符合相关法律法规关于董事会秘书任职资格的要求，提名和聘任程序合法。此外，作为独立董事，2015年本人还特别关注了本行对外担保、募集资金使用、现金分红、会计师事务所聘用、内部控制、信息披露等事项，认为：一是对外担保属于本行常规业务，在董事会的有效监督管理下运作正常，总体风险可控；
二是本行募集的资金全部用于补充资本金，有效促进了业务的可持续发展，资金用途符合董事会和股东大会决议要求；
三是本行利润分配方案及其执行情况符合有关法律法规以及本行章程关于现金分红的相关要求；
四是本行2015年度继续聘请德勤会计师事务

9 所担任审计机构，未发生更换会计师事务所的情形，聘任程序符合有关法律法规的规定；
五是未发现本行内部控制体系存在重大缺陷，内部控制总体有效；
六是董事会及其下属专门委员会的运作规范，未发现违规运作的情况。

五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益

2015年，本人为本行工作的时间超过25个工作日，切实履行董事忠实义务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。

特此报告。

二零一六年二月一日

10 兴业银行独立董事2015年度述职报告

朱 青

本人，男，1957年5月出生，经济学博士。现任中国人民大学财政金融学院学术委员会主任、教授、博士生导师；
兼任中国财政学会常务理事，中国国际税收研究会常务理事兼学术委员会副主任，中国税收学会理事，中国社会保险学会理事等；
历任中国人民大学财政金融学院讲师、副教授、教授、博士生导师，并曾在欧盟委员会预算司和关税司工作。一年来，我作为兴业银行独立董事，诚信勤勉履行职责，现将工作情况报告如下：

一、亲自出席全部董事会会议并客观发表意见

2015年，我亲自出席了董事会召开的全部6次会议。会前认真审阅相关文件材料，会上对若干重大事项客观发表意见和建议：一是利用专业所长，从财政、税收等视角分析当前宏观经济形势，提请管理层把握“一带一路”、供给侧改革等战略性机遇并关注金融业的“营改增”，与国家财政税收体制改革相适应，提前做好业务经营和营业办公场所租购选择等策略性安排。二是指出在五年规划编制过程中，要深刻认识宏观经济回归中高速增长的长期性和当前新旧金融生态转化的大趋势，着力在本行自身优势基础上挖掘可资培育的特色业务和新增长点，提升差异化竞争的能力。三是在当前经济形势下，我同意银行加大不良资产核销转让的力度，同时建议以维护全体股东权益和银行整体利益为出发点，区分不良资产项目的性质，做到一例一策，在核销转让和清收化解间找平衡，尤其是对其中存在道德风险的项目责任人要严惩不怠。四是同意设立兴业数字金融信息服务股份有限公司，建议继续加大在银银平台等业务领域的投入力度，巩固既有优势，争取扩大领先优势，并籍此推动银行在体制机制建设方面有所创新和突破。五是提请继续做好环境金融

11 这篇文章，探索适合我国和本行的绿色金融发展路径，实现经济效益与社会效益双丰收。六是要擅长运用互联网思维推进企业金融发展方式的转型，在做好“保值”业务的同时开拓“增值”新业务，提高优质客户的获得能力，有效管控风险。

二、履行好董事会提名委员会主任委员和审计与关联交易控制委员会委员职责

作为董事会提名委员会主任委员，我主持召开两次提名委员会会议，就《2014年度董事会提名委员会工作报告》、《关于提名部分董事候选人的议案》和《关于聘任陈信健先生为第八届董事会秘书的议案》等进行了审议。一是对陈逸超和林华两位董事候选人的任职资格进行了审查，通过详细了解董事候选人过往履历等情况，认为两位候选人符合相关法律法规和本行章程关于董事任职资格的规定，同意将陈逸超先生和林华先生作为本行董事候选人提交董事会审议。二是对陈信健先生的董事会秘书任职资格进行初步审查，同意提交董事会予以聘任。

作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，我亲自出席了全年召开的5次会议，审议或听取了四期定期报告、外审管理建议整改落实情况、德勤华永会计师事务所审计计划及成果报告等24项议题。在审议过程中，我主动向外部审计师了解本行资产质量和内部控制的真实情况，以及相关问题产生的主要成因，并提出有针对性的管理建议供管理层参考，比如改进不良资产清收的工具和手段，进一步降低资产损失率水平；
珍视商业银行的良好声誉，进一步健全内部控制制度，防止“小事件”引发“大影响”等。

三、积极参加董事调研，深入了解本行发展状况

为了更深入了解本行业务发展情况，本年度我参加了董事会组织的5次专题调研。一是2月参加资产管理和资产托管业务专题调研，听取相关工作汇报后，指出可资把握的新增长空间，为继续巩

12 固和保持两项业务的市场地位出谋划策。二是2月与外部审计师沟通审计过程中发现的问题，从第三方中介视角审视本行业务发展、经营效益和资产质量等情况，为参与董事会决策提供基础。三是4月参加环境金融业务调研暨部署开展专项评估工作，落实监管要求，同意聘请德勤华永会计师事务所对环境金融业务开展专项评估。四是9月参加“企业金融+互联网”专题调研，指出在重视互联网金融本身特有的便利性等功能开发的同时，要特别重视相关系统的安全性和业务风险管控，保障客户和业务信息安全，同时在体制机制和资源投入方面要适应互联网金融业务发展的内在要求。五是9月参加环境金融业务专题调研，指出本行当前环境金融业务的不良率远低于全行整体不良资产率水平，今后在业务开展过程中要总结这方面的经验，继续加强对项目风险的甄别，对投入产出进行准确核算，逐步壮大业务规模。此外，应福建省委巡视组通知要求，我还参加了对本行党委班子成员的巡视谈话等活动。

四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见 根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，就若干重大事项客观公正地发表独立意见：一是认真审阅2014年度报告和2015年一季度、半年度、三季度报告并签署书面意见，认为报告客观反应了本行的财务状况和经营成果，并保证报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二是对2014年度利润分配方案发表独立意见，认为本行提出的利润分配方式、现金分红比例和有关决策程序符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者持续、稳定、科学的回报承诺。三是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定，并履行了高级管理人员述职、董事会薪酬考核委员会考核和召开会议研究、董事会审议批准和公开披露等程序。四是对提名董事和聘任高级管理人员事项发表独立意见，认为相关人选符合有

13 关法律法规、规章和本行章程的任职资格要求，提名和聘任程序合法。五是对外部审计师的聘任发表独立意见，认为本行2015年度会计师事务所聘任程序符合相关法律法规和本行章程的规定。六是对对外担保事项发表独立意见，在本行对2014年度对外担保情况进行核查的基础上，认为对外担保业务属于公司的常规业务之一，报告期内对外担保业务运作正常，风险可控。

五、诚实守信履行职责，切实维护本行整体利益

2015年，我为本行工作的时间超过15个工作日，同时切实履行董事忠实义务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。

特此报告。

二零一六年二月一日

14 兴业银行独立董事2015年度述职报告

刘世平

我自2014年8月出任兴业银行独立董事以来，勤勉履行职责,积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。我毕业于美国北卡罗来那州立大学，获博士学位。曾任IBM公司服务部全球金融行业数据挖掘咨询组组长及商业智能首席顾问，为包括央行、上交所、国开行在内超过百家金融机构提供过商业智能咨询。现任吉贝克信息技术(北京)有限公司董事长、中国上市公司协会信息化专业委员会委员、中科院研究生院教授、博士生导师、中科院大学金融科技研究中心主任、科技部火炬创业导师、中国技术创业协会专家咨询委员会委员、中国会计信息化委员会委员、XBRL中国执行委员会副主席。现将本人2015年担任兴业银行独立董事的工作情况报告如下：

一、出席董事会会议并发表意见

2015年，本着对本行和全体股东诚信和负责的态度，我亲自出席六次董事会会议。我日常认真审阅本行发送的定期报表、报告，会前认真审阅相关文件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观发表意见或建议：一是关于互联网金融。我认为互联网金融的主体应是金融，互联网只是工具、手段和方法，我们可以热烈地拥抱互联网，它可以提升工作效率、扩大业务覆盖面，但互联网金融的主体应是金融。二是关于风险管理。一家金融机构能否做成“百年老店”，不在于一时也不在于一事，而在于长期的风险管理是否稳健。根据过去十几年的国际经验，美国、日本都曾有规模较大的金融机构由于风险管理不到位导致在金融危机中被兼并收购的先例。本行的风险管理工作还应当再抓紧些，特别是本行目前资产规模已经超5万亿，此时风险管控可能比规模发

15 展更重要。三是关于责任追究，一方面要加强问责体系建设，完善责任追究机制，另一方面多总结经验教训，更多地考虑通过正向激励的方式，使员工真正为经手的每一笔业务切实负起责任。四是提请关注错配风险。我认为在目前的宏观经济形势下，更要做好资产负债的整体调配，完善资产负债统一管理，防止错配风险。五是建议重视大数据的应用，大数据已经成为各类企业相当重要的一项资产，如何更好地搜集、整理、经营数据应该成为银行重点关注的课题。六是要求重视声誉风险和危机管理，特别是在自媒体快速发展的环境下，更要做到迅速应对，否则“沉默”就会被误解为“默认”。七是支持本行设立数字金融信息服务公司，我认为其不能仅定位为一家软件公司，应成为一家通过搭建平台、运营平台的方式积累信息资产并提供金融信息服务的互联网金融企业。

二、出席董事会薪酬考核委员会及提名委员会会议，辅助董事会科学决策

作为董事会薪酬考核委员会委员，认真参加年初举办的薪酬考核委员会会议，通过认真审阅议案及每位高管的述职报告，认为对高管团队的考核是科学、合理的。

作为董事会提名委员会委员，认真审核独立董事、董事会秘书候选人任职资格，辅助董事会科学决策。

三、积极参加调研和座谈等活动

全年，我先后参加了本行董事会组织的三项活动：一是赴资产管理部、资产托管部就相关业务开展情况进行专题调研。我对取得的业绩给予肯定，提出在“大众创业、万众创新”的新局面下，各级创新产业引导基金将如雨后春笋般出现，建议本行要加强与这类基金的合作，在监督基金产业投向等方面，切实发挥托管业务的重要作用。二是参加独立董事年报工作会议，听取会计师事务所关于本行2014年度审计工作情况报告，在充分肯定本行经营业绩的同时，

16 建议对外部审计师在审计过程中发现的相关风险点给予高度重视。比如，提请本行关注不良贷款转让的计划性以及资产组包策略，避免因决策程序匆忙、资产包搭配不合理等因素，影响转让的成交价格。再比如，提请本行关注个人旅游贷款征信准入方面存在的问题；
提请本行关注IT风险，加强银行的网络安全和信息化建设，逐步实现自主可控和信息安全。三是参加中国银监会2014年度审慎监管会谈，准确把握监管意图。

四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见 根据有关监管规章和本行章程等有关规定，我作为独立董事，本着客观、独立、审慎的原则，就利润分配、固定资产购臵、外部审计师聘任、董事提名与选举、高管人员聘任与薪酬、定期报告等重大事项客观公正地发表独立意见。年度利润分配方案经过管理层和董事会的反复权衡，既考虑了本行章程规定的利润分配政策和股东大会制定的分红规划，同时兼顾了各方股东包括大股东、小股东的诉求，分配水平适当。新聘任的董事会秘书符合任职资格要求，能适应当前及未来本行事业发展的客观需要，有利于提升本行专业化和精细化管理的能力，提名和聘任程序合法。

五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益

2015年，我为本行工作的时间超过15个工作日，同时切实履行董事忠实义务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。

特此报告。

二零一六年二月一日

17 兴业银行独立董事2015年度述职报告

林 华

自2015年7月出任兴业银行独立董事以来，我勤勉履行职责,积极参加董事会会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。我现任南开大学兼职教授、西南财经大学兼职教授、厦门国家会计学院客座教授，曾任金圆资本管理（厦门）有限公司总经理、厦门市创业投资公司（厦门市政府母基金）总经理，中国广东核电集团资本运营部投资总监、美国毕马威结构部高级模型工程师和项目经理。教育背景：加利福尼亚大学欧文商学院工商管理硕士（主修会计及金融），拥有金融风险管理经理人资格(FRM)、美国金融师协会特许金融分析师资格(CFA)等资格。现将本人担任兴业银行独立董事以来的工作情况报告如下：

一、出席董事会会议并发表意见

2015年，我亲自出席了任职以来的全部5次董事会会议。日常认真审阅本行发送的定期报表、报告，会前认真审阅相关文件资料，全面了解各项议案的背景，保证决策的质量，会上对若干重大事项客观发表意见或建议：一是结合外部形势发展变化，指出当前银行业要把获得优质资产作为工作的重中之重，并建议把握未来消费金融大发展的机遇，探索开展“消费金融+大数据+证券化”的业务模式，提前做一些战略布局。二是建议兴业数字金融信息服务股份有限公司成立后，充分发挥自身体制机制优势，主动承担起为银行未来个人征信评级积累数据的任务，推动本行不断提升获客的能力和风险定价的水平。三是建议将各业务条线在互联网金融领域的相关业务进行整合，或通过完善体制机制打通条线之间的隔阂，打造对外更具竞争优势的交易平台和更统一的业务品牌。四是认为良好的风险管理是银行安身立命之本，在当前不良资产余额和比率持续双升的新常态下，建议借鉴境外银行在不良资产处臵方面的经验，探

18 索引进PE下属SPV购买不良资产并作为资产管理人，采取资产证券化封闭运作等方式来提高资产运作收益，并可借助本行金融牌照较为齐全的优势，研究论证成立专业的不良资产处臵特别服务商的可行性。

二、出席董事会相关委员会会议，辅助董事会科学决策 作为董事会审计与关联交易控制委员会的委员，我出席了任职以来召开的全部3次会议，认真审议相关议案，独立客观地发表意见。比如，建议在不良资产处臵过程中，要主动思考和创新处臵方式，区分不良资产形成的主客观原因开展责任追究，让审慎合规的经营文化有效落地；
在听取德勤会计师事务所的审计汇报后，对做好内控缺陷整改等提出一些意见和建议等。此外，作为董事会薪酬考核委员会委员，我主动学习国家关于银行业高管薪酬的管理政策，思考完善本行高管团队经营业绩考核和薪酬管理制度等重要机制建设问题。

三、积极参加调研和座谈等活动

任职以来，我参加了本行董事会组织的6项活动：一是在股东大会选举通过我为独立董事以后，认真学习银行业监管政策，全面了解兴业银行董事会运作情况和主要业务特点，于6月4日参加中国银监会独立董事任职资格考试并获得通过。二是充分发挥自己的专业特长，于8月10日到兴业银行全资子公司――兴业金融租赁公司讲授证券证券化业务，为推动兴业银行集团的业务创新和规范发展贡献力量。三是9月21日参加本行“企业金融+互联网”专题调研，提出要立足未来消费金融大发展的趋势，找准互联网“快捷”和金融“稳健”的结合点，将资产证券化嫁接入互联网金融产品线，通过资产快速周转提升服务客户的能力和经合经营效益，同时建议在当前人民币国际化的大背景下，探索尝试开展互联网跨境金融业务。四是9月22日参加本行环境金融业务专题调研，提出要认真研

19 究并利用好环境金融项目的短期补贴政策，跟进相关项目的技术突破和创新情况，将资本运作贯穿于始终，当前要抓好政府推广环境PPP项目这一重点，找准自身定位，为客户提供优质的金融服务。五是12月15日参加本行五年发展战略规划编制情况专题调研，提出要研究产业与金融融合发展的业务模式，渗透到企业的生产经营环节来提供金融服务，提升自身的市场竞争力和风险把控力，同时可借鉴信息科技企业办金融的经验做好估值管理。六是12月15日参加本行资产质量专题调研，提出要根据当前形势变化，进一步平衡好业务发展和风险管理的关系，适当调低业务发展速度，同时抓住有利时间充实资本，提升未来抵御风险和把握机遇的能力。

四、依照有关法律法规和监管政策，客观公正地发表独立意见 根据有关监管规章和本行章程规定，我任职独立董事以来就以下重大事项客观公正地发表独立意见：一是认真审阅2015年半年报和三季报并签署书面意见，认为上述定期报告客观反映了本行的财务状况和经营成果，并保证报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二是对提名聘任董事会秘书事项发表独立意见，认为陈信健先生符合有关法律法规和本行章程规定的董事会秘书任职资格要求，提名和聘任程序合法。

五、诚实守信地履行职责，切实维护本行整体利益

2015年，我为本行工作的时间超过15个工作日，同时切实履行董事忠实义务，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用其关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。

特此报告。

二零一六年二月一日

20

*********年度董事述职报告

************年，在市委、市政府和监管部门正确领导下，在董事会的大力支持下，本人恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为*************的作用，尽心尽力为公司服务、为股东排忧, 切实维护社会、公司、股东和员工的利益，现就本人2010年度工作情况报告如下：

现将2010年度董事履职情况报告如下：

一、贯彻落实国家政策。

本人深刻领会十七届五中全会、中央经济工作会议精神和要求，密切关注宏观经济政策调整对我行经营管理工作的影响，积极贯彻落实国家货币信贷政策和监管部门要求，严格遵守《公司法》、《商业银行法》以及《********股份有限公司章程》等相关法律、法规、制度规定，不断加深相关法规学习，加强对公司法人治理、股东权益保护、金融风险控制等法规的认识和理解，切实加强公司治理和投资者利益保护的能力。努力践行科学发展观，以科学发展为指引，引领本行推进转型升级，继续保持各项业务平稳较快发展，经营效益稳中有升。

二、切实履行董事义务。

本人切实履行董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，确保股东充分行使权力、合法享受权益，并有效执行股东大会有关决议。参与研究审议《关于**************》、《关于*****************》、1

《关于*************》、《关于*************》等20项议题，对16项议题做出表决，并牵头落实********项董事会决议。本人定期听取并审议行长室业务经营情况和财务收支执行情况方面的报告，通过定期信息传递，保证非执行董事及时掌握本行重大事务和经营管理信息。按照相关监管要求对我行信息披露情况等进行核查，保证我行信息披露的真实、准确、及时、完整。参与制定《************》、《*************》，参与修订《***************》，促进全行规章制度体系不断完善，促进董事会科学规范运作。

三、全勤出席会议。

2010年度，本人应参加董事会共计*******次，其中例会********次，临时会议*******次。亲自出席董事会议率为100%，累计审议******项议题，对********项议题做出表决。本人在各次董事会上，依据国内外经济金融形势和监管要求，详尽分析我行经营计划、财务收支等执行情况并发表意见，及时解答董事关于议案的疑问，研讨提交董事会审议的重大事项。

四、督促各专业委员会发挥作用。

本人定期检查整体经营战略和重大政策执行情况、加强授权授信管理、指导全面风险管理，确保对经营活动进行有效监督和风险控制。督促董事会关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名和薪酬委员会、战略发展委员会、审计委员会和信息科技管理委员会等6个专业委员会定期召开会议，并将重要事项提交董

事会审议。

在今后的董事工作中，本人将一如既往地努力勤勉、尽职尽责，根据法律法规、公司章程的规定和要求，通过自己的工作切实保障全体股东的利益，不断完善公司治理，促进我行决策水平和经营绩效的不断提升，推进*************。

2008年度独立董事述职报告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2008年度独立董事述职报告

各位股东、董事：

本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在2008年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2008年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：

一、2008年度出席董事会及股东大会的情况

2008年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2008年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议情况如下：
董事会会议召开次数

13次

股东大会召开次数

2次

以通讯方应出席现场出席委托出席缺席次是否连续两次未

式参加会董事姓名 亲自列席会议次数次数 次数 次数 数 亲自出席会议

议次数 梁小民 13 3

10

0

0

否

1 二、发表独立意见情况

1、在2008年1月5日第二届董事会第十二次会议上发表了关于聘任销售总监的独立意见：

（1）同意公司董事会聘任赵元军先生为公司销售总监。

（2）经审阅赵元军先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者切禁入尚未解除的现象，赵元军先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公

1 2008年度独立董事述职报告

司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。

（3）公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、在2008年3月7日第二届董事会第十四次会议上发表了如下意见：
（1）关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见 报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。本人认为，公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

（2）关于续聘会计师事务所的独立意见 本人了解了深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况，其已连续为公司提供审计服务六年，且在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，本人认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经了解、核查，公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（4）关于公司2007年度日常关联交易的独立意见 2007年6月29日，公司与陈光明签订《股权转让协议》，以人民币5万元的价格受让陈光明持有武汉市远望信息技术有限公司（以下简称“武汉远望”）10%的股权。本次股权转让经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司董事长徐玉锁先生作为关联方对此议案回避表决。本人认为，上述偶发性关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（5）关于2007年度报告的书面确认意见

根据《证券法》第68条的要求，作为公司董事，本人保证公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 2008年度独立董事述职报告

3、在2008年3月18日至3月19日第二届董事会第十五次会议（以书面形式召开）上发表了关于董事长2008年度薪酬的意见：

公司董事长2008年度薪酬，是结合公司实际生产经营状况，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，薪酬标准合理，没有损害公司和股东的利益，关于董事长2008年度薪酬的议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

4、在2008年4月19日至4月21日第二届董事会第十七次会议（以书面形式召开）上发表了关于2008年第一季度报告的书面确认意见：

作为公司董事，本人保证公司2008年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、在2008年5月15日对第二届董事会第十八次会议拟审议的《关于通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款的议案》发表了关于关联交易的事前认可意见：

本人认真审议了董事会提供的本次交易的相关资料，认为公司向参股公司提供委托贷款能够支持丰泰瑞达业务发展，促进参股公司效益增长，增加本公司业务及投资收益。

该项交易坚持了公平、公正、公开的原则，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

6、在2008年5月19日第二届董事会第十八次会议（以书面形式召开）上对《关于通过银行向丰泰瑞达提供委托贷款的议案》发表了关于关联交易的意见：

本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益；
同意公司向丰泰瑞达提供委托贷款。

7、在2008年8月14日第二届董事会第二十一次会议上发表了关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）截至2008年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

8、在2008年8月14日第二届董事会第二十一次会议上发表了关于公司2007

3 2008年度独立董事述职报告

年半年度报告的书面确认意见：

根据《证券法》第68条的要求，作为公司董事，本人保证公司2008年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、2008年10月27日发表了关于提名董事候选人的独立意见：

（1）董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；

（2）根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为王璟先生、黄智勇先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，未发现有《公司法》中关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形；

（3）同意提名王璟先生、黄智勇先生为公司第二届董事会董事候选人。

10、在2008年10月28日第二届董事会第二十二次会议上发表了如下意见：
（1）关于深圳证监局《监管意见》整改报告的意见

本人详细阅读了公司《关于深圳证监局的整改报告》（以下简称“整改报告”），并对公司整改情况进行了调查，认为整改报告真实、客观反映了公司治理中存在的问题和整改情况，公司针对自查和深圳证监局现场检查所发现的问题提出的整改措施切实可行、具有针对性，整改措施落实情况良好，符合《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）的相关要求，本人同意公司《关于深圳证监局的整改报告》。

（2）关于董事、高级管理人员2008年薪酬的意见

公司董事、高级管理人员2008年薪酬标准，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、高级管理人员2008年薪酬。

（3）关于2008年第三季度报告的书面确认意见

作为公司董事，本人保证公司2008年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作 1、公司信息披露情况

4 2008年度独立董事述职报告

公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》，《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东者的权益。

2、公司治理结构及经营管理的调查情况

2008年度，公司根据监管部门相关的要求，进一步深入推进公司治理专项活动自查及整改工作，本人认真审核了公司提供的相关资料，并独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

本人在2008年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。

3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过学习法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

梁小民独立董事：liang_xiaomin@163.com

2009年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

5 2008年度独立董事述职报告

公司董事会、经营班子在本人履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事：梁小民

二〇〇九年四月二十七日

6

上市公司独立董事张明2020年度述职报告

各位股东及股东代表：

2019年度，本人在任职期间，严格依照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、会议出席情况

2019年，公司共召开9次董事会，本人均亲自出席，无委托出席和缺席情况；
共召开3次股东大会，本人列席3次。作为公司独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥积极作用。本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效，因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、2019年发表的事前认可意见及独立意见情况

序号会议届次独立意见议案意见类型1六届董事会第九次会议（ 2019-01-24 ）1、关于 2019 年度日常关联交易的事前认可意见；
同意2、关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项意见；
3、关于 2019 年度日常关联交易事项的独立意见。2六届董事会第十次会议（ 2019-03-13 ）1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；
同意2、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见；
4、关于兑现公司董事、高管人员 2018 年度薪酬的独立意见；
5、关于续聘会计师事务所的独立意见；
6、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
7、关于会计政策变更的独立意见。3六届董事会第十一次会议（ 2019-03-29 ）关于公司确定回购股份用途的独立意见。同意4六届董事会第十四次会议（ 2019-08-26 ）1、关于增加 2019 年度日常关联交易的事前认可意见；
同意2、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
3、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
4、关于增加 2019 年度日常关联交易的独立意见。5六届董事会第十五次会议（ 2019-10-19 ）关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司18.15% 股权的独立意见。同意

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、日常工作情况

对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的职责，使得董事会决策更加科学和客观，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

2、信息披露情况

持续关注并指导公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定真实、及时、完整的做好信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。

充分关注公司关联交易、利润分配、募集资金使用、对外担保及关联方资金占用、回购股份、购买资产等重大事项，均发表了客观、公正的独立意见，不受公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。

3、加强自身学习，提高履职能力

认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的制度，并积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合法权益的能力。

四、在董事会各专门委员会的任职情况

（一）董事会审计委员会

作为公司六届董事会审计委员会主任委员，根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定，本人与其他委员一起积极推进公司审计工作的开展，2019年履行了以下职责：

1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司2018年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；
在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；
在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2018年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；
审计机构出具2018年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结。

2、对公司续聘2019年度审计机构议案形成决议，并提交公司董事会审议。 3、对公司提交的《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》和《2019年第三季度报告》进行了审议，并提交公司董事会审议。

此外，根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》的规定，积极监督公司财务信息披露工作，审查督促公司内控制度的建设情况。

（二）董事会薪酬与考核委员会

本人作为公司六届董事会薪酬与考核委员会委员就兑现公司董事（不含独立董事）、高管人员2018年年度薪酬相关事宜,根据公司实际控制人昆明市国资委相关要求，并结合公司年度指标完成情况，与其他委员一起向公司董事会提出了考核意见。

五、对公司进行现场调查的情况

报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，并利用本人在会计和经济方面的专业知识经验为公司定期报告、年度审计工作提出意见和建议。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，保障股东的知情权，切实维护了中小股东的利益。

六、其他工作情况

（1）无提议召开董事会的情况；

（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

感谢公司经营层及相关工作人员在本人2019年度工作中给予的理解和支持，2020年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

xxx

2021年四月十三日

篇一：公司独立董事年度述职报告 公司独立董事年度述职报告

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉尽责义务。具体出席会议情况如下: 内容董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票---- (二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常 会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况: 公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告: 公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬: 公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗 位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》、及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的

审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》 的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事 会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合 法有效; 本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券

交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人; 本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意 提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤

桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员 的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘 任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会 聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张 贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;篇二：董事长总经理述职报告 2013年度述职报告 xx （2013年12月23日）

2013年，是xx公司应对市场挑战、负重奋进、加快转

型的一年。一年来，我在xx和xx公司董事会的坚强领导下，在班子成员和广大员工的支持帮助下，把上级的精神和要求与公司实际紧密结合，积极推进各项工作。根据xxxx有关工作要求，现将本人2013年岗位履职和廉洁自律情况报告如下：

一、履行岗位职责情况

（一）认真做好日常生产经营管理工作

为贯彻落实好xxxx总经理、副总经理对公司生产经营

工作做出的重要指示和要求，努力完成xxxx下达的年度经营业绩考核指标，在2013年生产经营管理工作中，我提出了“精益管理、挖潜降耗、全力营销、转型调整、艰苦奋斗、二次发展”的工作要求，重点从以下五个方面抓好落实：
1．抓绩效管理

公司2013年组织绩效管理工作得到了xxxx的大力支持

和指导，在xxxx领导的关心下，在xxxx人力资源部及相关职能部室的大力支持和指导下，2013年5月17日，与经营班子成员及10家下属企业签订了2013年度绩效目标责任书。

回顾一年来的绩效管理工作，一是注重抓好绩效管理目 标的统筹安排，多次主持召开会议讨论绩效指标和绩效目标的设臵，以及2013年度绩效管理工作如何改进等事项。二是注重抓好过程管理，通过建立绩效跟踪和绩效运行分析机制，使绩效管理对绩效提升和改进的促进作用得到切实发挥。三是注重配合外部董事的工作，公司董事、董事会薪酬与考核委员会主任xx在公司进行为期3周的调研工作期间，我要求综合管理办公室密切配合，在人力、物力和协调沟通上及时为董事做好服务工作，为外部董事顺利完成调研工作提供了良好保障。四是注重细节管理，要求下属企业落实2013年度绩效目标工作方案要细化每一项绩效指标的关键影响因素，制定针对关键影响因素的改进和提升措施，确立每一项措施的落实进度计划。

从目前运行的情况来看，通过狠抓在产矿山企业生产和

销售、大力压缩成本费用、增加非经常性收益等手段， 2013年公司预计实现营业收入xx万元，利润总额xx万元，净利润xx万元,归属于母公司所有者的净利润xx万元，超额完成今年归属母公司净利润为零的任务。扣除非经常性收益，归属母公司净利润为xx万元。经济增加值（eva）xx万元。

2．抓生产运营管理

加强过程管理是抓好生产运营管理的有力抓手，是落实转变发展方式的具体表现。首先，我坚持开好每季度一次的经营运行分析会，使每次会议都能突出要点、取得实效。在三季度分析会上，我专门提出了“管理多用一份心、采购节约一块钱、生产多产一吨矿、单耗省出一度电、销售多销一吨货、跑尾降低一个点、价格多拿十块钱、资金周转快一次、人均多创一份效、结构层级减一级”的工作要求，督促下属企业严格按照考核指标，全力以赴保任务。其次，在开好经营运行分析会的同时，我更加注重对生产运营工作的过程管理，积极推动生产运营管理工作由事后总结型，向事中指导型直至事先引导型转变。从6月份开始，一是在公司已有生产运营月报表的基础上，增加生产统计日报表，日报表具体统计xx原矿、xx粉、xx三个产品的月度生产计划、每天生产情况及销售情况、库存情况，以及选矿厂、xx厂每天生产时间等各方面生产基本数据。通过产品生产统计分析，公司领导及相关职能部门可以动态即时了解各个生产单位各产品生产销售完成情况，通过生产时间统计分析，能了解各个生产单位具体生产安排情况以及停产原因。二是根据日报统计资料，在每月

11、26日定期召开生产运营调度会。会议由我或分管生产运营的副总主持，专门分析生产运营中出现的问题，研究解决问题的办法，制定确保完成生产计划的相应对策和措施，并坚决落实执行下去。

3．抓职能部室建设为适应转变发展方式的需要，强化本部决策和管控能力，公司今年以调整完善xx部门设臵为重心，强化职能部室管理、协调、支持、服务能力。此次调整，是通盘考虑公司现实需要和长远发展制定的调整方案，针对性强、实操性好。在方案设计之初，我即提出，职能部室调整要做到“增减要实用、过渡要平稳、层级要减少”，经过科学严谨的调研和精心周密的设计，《关于公司内部管理机构调整的议案》于4月27日正式通过公司董事会审议。根据调整方案，公司增设生产运营部，对生产运营工作进行直接管理；
增设矿产勘查部，加强公司矿产地质勘查及相应的技术和管理工作；
通过撤并战略与市场研究部，把市场研究的职能调整到投资管理部，加强投资管理部的职能；
增设非常设机构“技术专家咨询委员会”，集中公司化工、勘查、采矿、选矿以及经济评价、项目管理等方面的技术专家，负责解决全公司范围内的相关技术难题，以及技术攻关等方面的工作。xx集团撤销工程管理部和技术管理中心，工程管理部撤销后，其工程决算管理的职能由公司财务部承担，工程结算管理的职能由公司投资管理部承担；
技术管理中心撤销后，其部分职能转由公司增设的非常设机构“技术专家咨询委员会”承担。

通过调整，公司总部的管理部门和管理职能基本涵括了xx总部的管理部门和管理职能，待xx所属企业产权上划xx后，xx、xx双总部运行模式将过渡到xx总部运行模式，xx的层级撤销，公司决策和管控能力将得到进一步提高。

4．抓市场研究

在常规市场研究方面，指导投资管理部战略市场研究有关人员编写《xx市场资讯半月刊》，为开展行业对标、生产计划的调整、价格的制定提供依据；
继续坚持每期审改《投资月报》、《生产经营情况报告》，定期上报公司董事会和xxxx有关部室。

加强行业调研，牢固树立“没有调查就没有发言权”的观念。为更深入地了解xx市场供需情况，特别是低品位难选伴生xx资源目前的开发利用技术水平，11月12日-15日，我亲自带队，对湖南柿竹园钨锡钼铋多金属矿、湖南宜章界牌岭多金属矿和福建瓮福蓝天公司进行实地考察；
同时，还安排人员赴内蒙古白云鄂博铁多金属矿考察从尾矿中回收xx的实际情况。通过实地调研，加深了对行业的直观了解，加强了对目前国内尾矿回收xx情况的把握，为公司生产经营和并购决策提供了依据。

在对资本市场的研究方面，一是加强政策研究，亲自到北京市工商局、海淀区工商分局就xx作为中央企业二级单位能否作为有限合伙企业的普通合伙人进行现场咨询和求证；
多次安排工作人员就基金注册流程、地方政府优惠政策、备案程序等问题赴北京市金融工作局、石景山金融办进行实地了解。二是加强行业联系，与投行、基金、券商、信托、篇三：企业总经理年度述职报告 年度述职报告

各位同志：

2012年，我担任公司总经理一职。回首一年来的工作，在董事会的正确领导下，带领公司全体同事，比较圆满的完成了既定的生产建设各项目标。下面是我的述职报告：

一、履行职责情况。

根据董事会年初提出的规划，公司管理目标定位为建设生产准备年。经过全体同事的共同努力，在产品结构调整、建章立制、工程建设管理、生产管理、经营管理等方面取得了一定的成绩。

1.认清形势、理清思路，积极探索，建立了健康的公司发展机制。 在企业建立、完善的过程中，对企业未来的发展道路和方向，进行了分析和思考。成为一个高水准、特色化、科技型的风电配套设备生产制造企业，是公司的目标。

2.建立健全内部管理制度。

为适应公司发展的需要，公司设立了相对合理的组织结构，建立了有效的管理体制，先后拟定并颁行关于生产管理控制、日常行政及目标责任管理等制度和办法共三十余项，逐步纳入规范化、标准化和制度化的管理轨道。建立了企业法人治理结构。并在企业运营的过程中，进一步的调整和完善。

通过不定期组织召开总经理办公会议及定期每周二组织召开总经理例会，严格执行“三重一大”决策机制，充分发扬民主决策。体现了公司和谐团结和群策群力的工作作风。为提高企业形象、增强市场竞争实力。在软件上：企业通过统一服装，塑造良好的办公环境，加强区域卫生等日常管理。在硬件上，通过对厂区合理规划，划分生产、办公、生活区域，各区域相对独立，形成一个现代化企业面貌。

3.建立生产管理、质保体系。

对于生产及质量管理，我们从管理五要素：人、机、料、法、环出发，通过不断的完善生产各要素，逐步形成生产能力。

在包头地区技术工人、专业技术人员紧缺的情况下。通过前期招聘时技术人员的储备，引进了不少年轻有干劲的技术人员。经过多方考察，公司引进了三个劳务分包队伍，从生产管理模式上我们也因地制宜作了调整，采用生产任务承包的方式，通过优胜劣汰，培养技术过关的队伍。

4.积极拓展市场，打造优质服务平台。

对于市场开发，我们从来不等不靠，从未因公司处于生产准备年而放松对市场的重视。我们积极与客户取得联系，协助马教授进行技术讲座，向客户作详细介绍和推广工作，使客户对我们的新型反向平衡法兰产品由不了解到熟悉、到信任，进而采用我们的产品。

5.改善外部经营环境，营造良好的经营氛围。

公司面临着巨大挑战。除了通过企业内部加强管理以外，力求取得当地政府部门的支持，从可持续经营发展的角度，也是我们努力的重点。通过与财税等各相关政府主管部门的联络沟通，打造良好的人际关系，顺利解决辽宁调兵山风电塔筒项目税务问题。为企业的发展创造了良好的环境。

6.人力资源状况

公司拥有同事79人（临时工8人），其中40%以上具有大专以上学历，中、高级技术人员占12.17%。为26%的同事交纳三险（高管、未转正人员、退休返聘人员未参保）。公司本着“选贤任能、惟才是用”的人才观，努力塑造一支素质一流、稳固高效的团队。

目前公司组织架构、生产、经营、质保体系已经建立，具备了批量生产能力。

二、工作中存在的问题。

虽然取得了一些成绩，但是也清醒地认识到工作中还存在着很多问题，这些都有待于在今后的工作中加以解决和克服，具体有以下几个方面：

1.公司的思想和认识在同事内部还没有真正统一起来，观念没有真正转变过来。同事的责任心和主观能动性不够强。下一步着重解决企业团队精神和思想作风建设，创建一个健康、和谐、团结向上、有所作为的企业团队。

2.基础管理工作起点不高，这方面要建立健全三级文件，把基础管理定在较高的基准之上，做到与现代企业形象同步。

3.优秀的管理、技术人才比较匮乏，这是当前公司面临的、也是亟待解决的一个重大问题，要拓宽思路，做到能者上，无作为者下。

4.在市场开拓方面，目前还只能依赖金风科技。这方面，还要拓宽思路、注重技巧和办法，利用一切有利于市场开拓的资源和条件，突破瓶颈。

5.在融资方面，由于没有灵活运用企业的资源，到目前为止，只能依赖大股东的借款。融资工作得不到落实，不能建立企业信用等级，无法享受政府贴息的优惠政策，给公司带来了经济上的损失。

三、下一年的工作初步打算。

新的一年又将是一个充满挑战的一年，前进的路上依然是困难重重，但我有信心在董事会的领导下，组成一个有凝聚力的团队，一起勇挑重担，带领公司同事渡过难关，走向辉煌。

1.调整公司的领导班子和管理人员，做到知人善用，发挥每一个人的特长，组建一支高效的管理队伍。实行目标责任管理，裁短管理链条，缩减管理层次，降低管理成本，提高管理效率。迎接新的挑战。

2.加强市场开拓的力度。2010年作为市场开拓年，力争全面把新型反向平衡法兰产品推向市场，利用网络、杂志、展览等各种媒体媒介，宣传我们的新产品和企业，提高企业的知名度。与潜在的客户进行接洽，使他们了解我们的产品，接纳我们的产品。

3.加大奖惩力度，在公司内部形成一个激励的机制，在外部营造一个良好的产品销售环境。 企业应该适应市场和社会环境的变化，不突破，企业难以发展。作为个人，也应该继续提升各方面素质，加强技术学习，提高思想觉悟、工作能力和管理水平，与公司领导班子一起带领全体同事解决目前存在的包括生产管理、经营开发在内的一系列问题，促进企业健康长远发展。

我有信心同公司全体同事一道，以更高的目标，更严格的要求，更饱满的工作热情和更加勤奋的工作精神，求真务实、开拓创新，为公司夺取新的成绩，为投资者创造满意的经济效益和社会效益！

最后，谨借此机会，对董事长及各位股东、监事、董事的关心与支持，表示衷心的感谢，并期待诸位今后继续给予支持。

2012年1月13日

第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

2017年度独立董事述职报告

作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等规定，认真地履行独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在2017年度履行独立董事职责的具体情况：

一、独立董事的基本情况

朱小平先生，曾任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学会计系教授、博士生导师；
哈工大首创科技股份有限公司、深圳大通实业股份有限公司、新天国际经贸股份有限公司、黑龙江北大荒农业股份有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司(更名为北京万东医疗科技股份有限公司)、浙江永强集团股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、华泰柏瑞基金管理公司之独立董事。现任林州重机集团股份有限公司独立董事；
本公司独立董事。

金盛华先生，曾任北京师范大学心理学系助教、讲师、副教授、副系主任，心理学院教授、博士生导师；
美国杨伯翰大学家庭研究中心访问学者；
法国普罗旺斯大学访问教授；
美国布法罗大学心理系访问教授；
中国心理学会副理事长；
中国社会心理学会副理事长；
北京市社科联常委；
北京市社会心理学会理事长。现任福州大学特聘教授；
湖北大学楚天学者讲座教授；
中铁高新工业股份有限公司(原“中铁

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第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见和建议。报告期内，我们对定期报告、关联交易、委托理财、双鹤(北京)工业园原料药及中间体生产基地搬迁、公司章程修改等事项予以了重点关注，对议案未提出反对意见。

(三) 现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董事会、专门委员会和股东大会会议及公司年度工作会的时机，与公司管理层进行了沟通交流，听取了相关部门有关日常经营情况、财务状况、内控运行、信息披露的专项汇报；
公司也精心准备了相关会议资料，及时报送我们审阅，较好地配合了独立董事的工作。

在年报编制的过程中，我们认真参与年报审计工作，与管理层及年审会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务部门报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告初步审计结果进行审核并提出意见，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。

在履职过程中，公司通过电话、微信、邮件等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流，保持了双方的密切联系。同时，公司通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，充分保证了我们的知情权，为我们履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支持。

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第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

(四) 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟提名的董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，认为相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所(简称“德勤华永”)为2017年度审计机构。经审查，德勤华永具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司2016年实施以现金和股票股利相结合的利润分配方案。以2016年末总股本724,470,631股为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.99元(含税)，共计派发现金股利71,722,592.47元；
同时每10股派送红股2股(含税)，共计派送股票股利144,894,127股。剩余未分配利润2,957,053,058.51元，结转以后年度分配。

公司2016年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，

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第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

手册的相关要求，持续开展内控体系建设和风险管理工作，修订并完善了内部控制手册，同时针对营销业务流程开展合规风险梳理工作，内控水平得到显著提升。我们听取了公司内部控制执行情况的相关汇报，认为公司内控机制运作情况良好，有利于防范经营风险，规范企业运作，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，严格执行股东大会各项决议；
会议的召开、议事程序符合相关规定。

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照公司《章程》及各自议事规则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；
及时了解公司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见/会议纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

在新的一年里，我们将严格按照相关规定，继续勤勉尽责地履行职责；
进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，推动公司持

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2018年度独立董事述职报告

2018年度，我们作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成董事会换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）继续担任公司第十届董事会独立董事，任期三年。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士，现任北京大学经济学院副教授；
北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；
北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1 （一）参加董事会和股东大会情况

2018年度，公司共召开董事会会议17次，股东大会5次，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2018年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会共召集会议6次，主要审议了公司2017年年度报告、2018年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；
董事会薪酬与考核委员会召集会议5次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案和公司2018年股票期权激励的相关议案；
董事会提名委员会召集会议3次，审议了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。

（三）定期报告的审核情况

2018年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2018年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

2018年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共同投资以及受让关联方股权。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

2 与关联方共同投资的关联交易是公司与山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司，注册资本金1亿元人民币，其中，本公司出资3400万元人民币，占34%；
山东省商业集团有限公司出资3300万元人民币，占33%；
山东银座汽车有限公司出资3300万元人民币，占33%。我们认为公司设立东悦控股有限公司符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。

受让关联方股权的关联交易主要为公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。我们认为本次置入上市公司的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，符合公司的长远利益。交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

另，公司于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会批准《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，在本次收购行为发生之前，除为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保情况。

（三）募集资金的使用情况

3 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年3月27日，我们在第九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2017年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。

2018年6月19日，我们在第九届董事会2018年第五次临时会议上，对公司关于董事会换届选举的议案进行审核，认为公司董事候选人李彦勇先生、董红林女士、外部董事候选人段东女士和独立董事候选人马涛先生、朱南军先生，不存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；
相关候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。同时我们还发表了《关于董、监事津贴的独立意见》，认为：支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，同意将该议案提交股东大会审议。

2018年7月5日，我们在第十届董事会第一次会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，认为：公司聘任的高管人员的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2018年11月30日，我们在第十届董事会2018年第六次临时会议上发表了《关于更换公司财务总监的独立意见》，认为：本次财务总监的更换是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

2018年，公司实施了股权激励计划，我们对激励计划事项发表了独立意见，并在公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，就激励计划向所有股东征集委托投票权。我们认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2017年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）

4 具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。

公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2018年度，公司共披露临时公告71篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年，公司共召开董事会17次，薪酬与考核委员会会议5次，审计委员会会议6次，提名委员会会议3次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了各次会议，认真审议了会议议案，勤勉履行

5 职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无。

四、总体评价和建议

2018年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2019年，我们将继续重点关注公司治理结构、现金分红、关联交易、信息披露等重大事项，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

独立董事：马涛、朱南军

2019年3月28日

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